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NOTE 41. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
•
Les actions de la société Belliard III-IV Properties SA détenues
par Cofinimmo font l’objet d’une option d’achat. L’exercice de
cette option est soumis à la réalisation de certaines conditions
spécifiques.
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Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatives au
bail en cours avec la Régie des Bâtiments sur le palais de justice
d’Anvers, le solde des créances non cédées a été mis en gage
en faveur d’une banque sous certaines conditions. Cofinimmo
a par ailleurs octroyé une hypothèque traçante et un mandat
hypothécaire sur le terrain (en conformité avec l’Article 41 de la Loi
du 12.05.2014). Dans le cadre du transfert de la dette de location-
financement vis-à-vis de Justinvest Antwerpen SA à une société
fiduciaire externe (JPA Properties SPRL, administrée par Intertrust
Belgium), et qui se rapporte au coût de construction du palais de
justice, les liquidités transférées à JPA ont été mises en gage en
faveur de Cofinimmo SA. Le bénéfice du gage a été transféré en
faveur d’une banque sous certaines conditions.
•
Dans le cadre de la cession des créances de loyers ou de
redevances emphytéotiques relatives aux conventions en cours
avec la Régie des Bâtiments ou la Commission Européenne sur les
immeubles Belliard I-II, Colonel Bourg 124, Egmont I, Egmont II et
Maire 19, ainsi qu’au bail en cours avec la Ville d’Anvers portant sur
la caserne de pompiers, les actions de la société Bolivar Properties
SA ont été mises en gage en faveur d’une banque sous certaines
conditions.
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Dans le cadre d’autres opérations de cession de créances,
Cofinimmo a pris divers engagements et consenti certaines
garanties, et notamment en ce qui concerne la cession de créance
intervenue sur les redevances relatives à la prison de Leuze après
exécution des travaux.
•
Dans le cadre de baux conclus avec la Régie des Bâtiments relatif,
entre autres, au palais de justice d’Anvers et au commissariat de
police de Termonde, une option d’achat a été consentie au bénéfice
de la Régie qui au terme du bail peut soit quitter les lieux, soit
proroger le contrat, soit racheter l’immeuble.
•
Cofinimmo a consenti une option d’achat à la Zone de police HEKLA
à Anvers sur le bien donné en emphytéose à cette entité, à lever au
terme dudit bail emphytéotique.
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Cofinimmo a consenti divers droits de préférence et/ou options
d’achat à l’emphytéote, à valeur de marché, sur une partie de son
portefeuille de maisons de repos et cliniques.
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Cofinimmo a consenti divers droits de préférence à certaines
sociétés, à valeur de marché, concernant son portefeuille
immobilier en Allemagne.
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Cofinimmo a consenti un droit de préférence à l’emphytéote, à
valeur de marché, sur les droits résiduaires de propriété d’un
immeuble de bureau à Bruxelles.
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Cofinimmo s’est engagée et bénéficie, au nom de ses filiales
Pubstone et Pubstone Properties, d’un droit de préférence sur les
développements futurs à réaliser en partenariat avec AB InBev.
•
Cofinimmo (et Pubstone Group) s’est engagée et bénéficie des
droits de préférence sur les actions Pubstone SA et Pubstone
Group, et InBev Belgium bénéficie d’un droit d’achat sur les actions
Pubstone SA et Pubstone Group.
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Leopold Square et Inbev Belgium bénéficient réciproquement d’un
droit de préférence sur les actions Pubstone Properties.
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Cofinimmo bénéficie d’une option d’achat sur des actions de
sociétés détenant de l’immobilier en Allemagne.
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Dans le cadre d’appels d’offre, Cofinimmo émet régulièrement des
promesses de garanties bancaires.
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D’une manière générale, Cofinimmo bénéficie de garanties de
passif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières
qu’elle acquiert.
•
Cofinimmo a concédé diverses garanties à l’occasion de la cession
d’actions d’une société qu’elle détenait et a reçu des garanties de
la part des acquéreurs pour les engagements solidaires qu’elle
avait pris avec la société cédée.
•
Cofinimmo a concédé diverses garanties à l’occasion de cessions
d’actions de sociétés qu’elle détenait.
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Cofinimmo a concédé une option de vente aux actionnaires de la
société Aspria Roosevelt SA relative à la vente de 100 % des actions
de cette société qui détient le site Solvay Sports à Bruxelles destiné
à la construction d’un nouveau centre de sports et de bien-être qui
sera opéré par le Groupe Aspria.
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Dans le cadre d’achat de 13 immeubles de santé aux Pays-Bas,
Superstone a convenu avec le vendeur un droit de vente pour
Superstone et un droit d’achat pour le vendeur concernant un
immeuble sis à Utrecht. Dans le cadre du même dossier deux
des 13 immeubles ne seront acquis par Superstone qu’après la
réalisation de certaines conditions suspensives.
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Dans le cadre d’un contrat d’emphytéose concernant un parking
à Breda, Superstone, l’emphytéote, a convenu avec Amphia, le
nu-propriétaire, un droit de première offre dans le cadre de la
cession du droit d’emphytéose et un droit d’achat sous certaines
conditions.
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Superstone a concédé une option d’achat au vendeur concernant
un immeuble à Almere et concernant un immeuble à Voorschoten
au terme du contrat de bail avec le locataire.
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Dans le cadre de ses contrats de location, Cofinimmo perçoit une
garantie locative (soit en espèces, soit en garantie bancaire), dont
le montant représente en règle générale six mois de loyers.
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Cofinimmo bénéficie d’une promesse de vente sur les actions
privilégiées qu’elle a émises (Article 8 des Statuts).
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Cofinimmo s’est engagée à trouver un acquéreur pour les Notes
échéant en 2027 émises par Cofinimmo Lease Finance (voir
page 42 du Rapport Financier Annuel 2001) dans l’hypothèse où un
précompte mobilier serait applicable sur les intérêts de ces Notes
en raison d’une modification de la législation fiscale ayant un effet
pour un détenteur résidant en Belgique ou aux Pays-Bas.
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Lors de demandes de conversion d’obligations convertibles qu’elle
a émises, Cofinimmo a le choix, sous certaines conditions, de
remettre des actions nouvelles et/ou existantes, ou de verser un
montant en espèces ou une combinaison des deux.
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Cofinimmo aura l’option d’acquérir en 2023, à leur valeur
intrinsèque, la totalité des Obligations Remboursables en Actions
émises par Cofinimur I soit en numéraire, soit par remise d’actions
ordinaires Cofinimmo, dans ce dernier cas moyennant l’accord de
deux tiers des titulaires.
•
Cofinimmo a souscrit divers engagements à ne pas entreprendre
certaines actions («negative pledge») aux termes de divers
contrats de financement.
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