189 / 222
185
NOTE 41. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
•
Cofinimmo s’est engagée à acquérir les extensions ou
constructions de nouvelles maisons de repos réalisées par
Armonea SA (en qualité d’emphytéote ou de cocontractant)
sur les terrains que Cofinimmo a achetés dans le cadre de
la transaction avec le Groupe Van den Brande (à présent
Armonea).
•
Cofinimmo a signé des conventions d’option d’achat et de
promesse de vente relatives au tréfonds d’un terrain situé à
Gentbrugge destiné à la construction d’une maison de repos
qui sera exploitée par Foyer de la Femme ASBL.
•
Les actions de la société Belliard III-IV Properties SA détenues
par Cofinimmo font l’objet d’une option d’achat. L’exercice de
cette option est soumis à la réalisation de certaines conditions
spécifiques.
•
Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatifs
au bail en cours avec la Régie des Bâtiments sur le Palais de
Justice d’Anvers, le solde des créances non cédées a été mis
en gage en faveur d’une banque sous certaines conditions.
Cofinimmo a par ailleurs octroyé une hypothèque traçante
et un mandat hypothécaire sur le terrain. Dans le cadre du
transfert de la dette de location-financement vis-à-vis de
Justinvest Antwerpen SA à une société fiduciaire externe (JPA
Properties SPRL administrée par Intertrust Belgium), et qui
se rapporte au coût de construction du Palais de Justice, les
liquidités transférées à JPA ont été mises en gage en faveur de
Cofinimmo SA. Le bénéfice du gage a été transféré en faveur
d’une banque sous certaines conditions.
•
Dans le cadre de la cession des créances de loyers ou de
redevances emphytéotiques relatifs aux conventions en cours
avec la Régie des Bâtiments ou la Commission européenne sur
les immeubles Egmont I, Egmont II, Maire 19 et Colonel Bourg
124, Belliard I&II ainsi qu’au bail en cours avec la Ville d’Anvers
portant sur la Caserne de Pompiers, les actions, d’Egmont
Properties SA, et de Belliard 1 & 2 Properties SA ont été mises
en gage en faveur d’une banque sous certaines conditions. Ces
sociétés ont été absorbées par la société Bolivar Properties
au cours de l’année et les actions de cette dernière gagées en
faveur de ladite banque.
•
Dans le cadre d’autres opérations de cession de créances,
Cofinimmo a pris divers engagements et consenti certaines
garanties et notamment en ce qui concerne la cession de
créance intervenue sur les redevances relatives à la prison de
Leuze après exécution des travaux.
•
Dans le cadre du bail conclu avec la Régie des Bâtiments relatif
au commissariat de police de Termonde, une option d’achat
a été consentie au bénéfice de la Régie qui au terme du bail
peut soit quitter les lieux, soit proroger le contrat, soit racheter
l’immeuble.
•
Cofinimmo a consenti une garantie de revenus locatifs dans
le cadre de la cession d’une partie de son portefeuille sis en
périphérie et à Wavre.
•
Cofinimmo a consenti une option d’achat à la Zone de police
HEKLA à Anvers sur le bien donné en emphytéose à cette entité,
à lever au terme dudit bail emphytéotique.
•
Cofinimmo a consenti divers droits de préférence et/ou options
d’achat à l’emphytéote, à valeur de marché, sur une partie de
son portefeuille de maisons de repos et cliniques.
•
Cofinimmo s’est engagée et bénéficie au nom de sa filiale
«Silverstone » d’un droit de préférence sur les développements
futurs à réaliser en partenariat avec un exploitant de maisons
de repos.
•
Cofinimmo s’est engagée et bénéficie au nom de sa filiale
«Pubstone» d’un droit de préférence sur les développements
futurs à réaliser en partenariat avec InBev Belgium. Cofinimmo
(et Pubstone Group) s’est engagée et bénéficie des droits de
préférence sur les actions Pubstone SA et Pubstone Group
et InBev Belgium bénéficie d’un droit d’achat sur les actions
Pubstone SA et Pubstone Group.
•
Cofinimmo bénéficie d’un droit de priorité sur un projet à
développer en partenariat avec un exploitant de maison de
repos en Belgique.
•
Un litige est ouvert sur un actif immobilier en France. Etant
donné son caractère immatériel, aucune provision n’a été
comptabilisée dans les comptes à fin 2014.
•
Dans le cadre de la conclusion d’un partenariat avec ORPEA,
Cofinimmo constituera des « joint-ventures » avec ORPEA dont
l’objet consistera en l’acquisition, la détention et la location
d’actifs immobiliers exploités par ORPEA en France.
•
Dans le cadre d’appels d’offre, Cofinimmo émet régulièrement
des promesses de garanties bancaires.
•
D’une manière générale, Cofinimmo bénéficie de garanties
de passif de la part des cédants des actions de sociétés
immobilières qu’elle acquiert.
•
Cofinimmo a concédé diverses garanties à l’occasion de la
cession d’actions d’une société qu’elle détenait et a reçu des
garanties de la part des acquéreurs pour les engagements
solidaires qu’elle avait pris avec la société cédée.
•
Cofinimmo bénéficie d’un engagement d’acquérir le terrain sur
lequel un tiers a construit des appartements.
•
Cofinimmo a concédé une option de vente aux actionnaires
de la société Aspria Roosevelt SA relative à la vente de 100%
des actions de cette société qui détient le site Solvay Sports à
Bruxelles destiné à la construction d’un nouveau club de sports
et de loisirs qui sera opéré par le Groupe Aspria.
•
Dans le cadre d’achat de 13 immeubles de santé aux Pays-Bas,
Superstone a convenu avec le vendeur un droit de vente pour
Superstone et un droit d’achat pour le vendeur concernant un
immeuble sis à Utrecht. Dans le cadre du même dossier cinq
des 13 immeubles ne seront acquis par Superstone qu’après la
réalisation de certaines conditions suspensives.
•
Dans le cadre de ses contrats de location, Cofinimmo perçoit
une garantie locative (soit en espèces, soit en garantie
bancaire), dont le montant représente en règle générale
six mois de loyers.
•
Cofinimmo bénéficie d’une promesse de vente sur les actions
privilégiées qu’elle a émises (Article 8 des Statuts).
•
Cofinimmo s’est engagée à trouver un acquéreur pour les
Notes échéant en 2027 émises par Cofinimmo Lease Finance
(voir page 42 du Rapport Annuel 2001) dans l’hypothèse où un
précompte mobilier serait applicable sur les intérêts de ces
Notes en raison d’une modification de la législation fiscale
ayant un effet pour un détenteur résidant en Belgique ou aux
Pays-Bas.
•
Lors de demandes de conversion d’obligations convertibles
qu’elle a émises, Cofinimmo a le choix, à certaines conditions,
entre remettre des actions nouvelles et/ou existantes, ou
verser un montant en espèces ou une combinaison des deux.
•
Cofinimmo aura l’option d’acquérir en 2023, à leur valeur
intrinsèque, la totalité des Obligations Remboursables en
Actions émises par Cofinimur I soit en numéraire, soit par
remise d’actions ordinaires Cofinimmo, dans ce dernier cas
moyennant l’accord de deux tiers des titulaires.
•
Cofinimmo a souscrit divers engagements à ne pas
entreprendre certaines actions (negative pledge) aux termes
de divers contrats de financement.