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Notes sur les comptes consolidés
\ Comptes annuels
NOTE 40.
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
1. Acquisitions/Cessions
•
Cofinimmo s’est engagée à acquérir les extensions ou constructions
de nouvelles maisons de repos réalisées par Armonea SA (en qualité
d’emphytéote ou de cocontractant) sur les terrains que Cofinimmo
a achetés dans le cadre de la transaction avec le Groupe Van den
Brande (à présent Armonea).
•
Cofinimmo a signé des conventions d’option d’achat et de promesse
de vente relatives au tréfonds d’un terrain situé à Gentbrugge
destiné à la construction d’une maison de repos qui sera exploitée
par Foyer de la Femme ASBL.
•
Les actions de la société Belliard III-IV Properties SA détenues
par Cofinimmo font l’objet d’une option d’achat. L’exercice de
cette option est soumis à la réalisation de certaines conditions
spécifiques.
•
Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatifs au
bail en cours avec la Régie des Bâtiments sur le Palais de Justice
d’Anvers, le solde des créances non cédées a été mis en gage en
faveur d’une banque sous certaines conditions. Cofinimmo s’est par
ailleurs engagée à octroyer une hypothèque traçante et un mandat
hypothécaire sur le terrain.
•
Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatifs aux
baux en cours avec la Régie des Bâtiments sur les immeubles
North Galaxy, Egmont I, Egmont II, Maire 19 et Colonel Bourg 124, ainsi
qu’au bail en cours avec la Ville d’Anvers portant sur la Caserne de
Pompiers, les actions de Galaxy Properties SA, de Egmont Properties
SA, de Belliard 1 & 2 Properties SA et d’une SPV à créer ont été mises
en gage en faveur d’une banque sous certaines conditions, de même
qu’un dépôt de € 1,0 million pour frais de maintenance et d’assurance
à charge du propriétaire dans le cadre de l’immeuble North Galaxy.
Cofinimmo a par ailleurs obtenu l’émission de garanties en faveur
de la banque qui pourront être exercées par elle sous certaines
conditions.
•
Dans le cadre d’autres opérations de cession de créances,
Cofinimmo a pris divers engagements et consenti certaines
garanties et notamment en ce qui concerne la cession de créance
à intervenir sur les redevances relatives à la prison de Leuze après
exécution des travaux.
•
Dans le cadre du bail conclu avec la Régie des Bâtiments relatif
au commissariat de police de Termonde, une option d’achat a été
consentie au bénéfice de la Régie qui au terme du bail peut soit
quitter les lieux, soit proroger le contrat soit racheter l’immeuble.
•
Cofinimmo a consenti une garantie de revenus locatifs dans le cadre
de la cession d’une partie de son portefeuille sis en périphérie et à
Wavre.
•
Cofinimmo a consenti une option d’achat à la Zone de police HEKLA
à Anvers sur le bien donné en emphytéose à cette entité, à lever au
terme dudit bail emphytéotique.
•
Cofinimmo a consenti divers droits de préférence et/ou options
d’achat à l’emphytéote, à valeur de marché, sur une partie de son
portefeuille de maisons de repos et cliniques.
•
Cofinimmo s’est engagée et bénéficie au nom de sa filiale
«Silverstone » d’un droit de préférence sur les développements
futurs à réaliser en partenariat avec un exploitant de maisons de
repos.
•
Cofinimmo bénéficie d’un droit de priorité sur un projet à développer
en partenariat avec un exploitant de maison de repos en Belgique.
•
Dans le cadre de la conclusion d’un partenariat avec ORPEA,
Cofinimmo constituera des « joint-ventures » avec ORPEA dont
l’objet consistera en l’acquisition, la détention et la location d’actifs
immobiliers exploités par ORPEA en France.
•
Dans le cadre de l’attribution d’un marché public relatif à la
construction et à l’entretien d’une nouvelle prison à Leuze-en-
Hainaut, Cofinimmo reprendra le solde des actions de la société
FPR Leuze, Sicafi institutionnelle constituée à cette occasion dont
elle détient actuellement 50%, lors de la délivrance du certificat de
disponibilité de l’immeuble par la Régie des Bâtiments.
•
Dans le cadre d’appels d’offre, Cofinimmo émet régulièrement des
promesses de garanties bancaires.
•
D’une manière générale, Cofinimmo bénéficie de garanties de passif
de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu’elle
acquiert.
2. Divers
•
Dans le cadre de ses contrats de location, Cofinimmo perçoit une
garantie locative (soit en espèces, soit en garantie bancaire), dont le
montant représente en règle générale 6 mois de loyers.
•
Dans le cadre du transfert de la dette de location-financement vis-
à-vis de Justinvest Antwerpen SA à une société fiduciaire externe
(JPA Properties SPRL administrée par Intertrust Belgium), et qui se
rapporte au coût de construction du Palais de Justice, les liquidités
transférées à JPA ont été mises en gage en faveur de Cofinimmo SA.
Le bénéfice du gage a été transféré en faveur d’une banque sous
certaines conditions.
•
Cofinimmo bénéficie d’une promesse de vente sur les actions
privilégiées qu’elle a émises (Article 8 des Statuts).
•
Cofinimmo s’est engagée à trouver un acquéreur pour les Notes
échéant en 2027 émises par Cofinimmo Lease Finance (voir page 42
du Rapport Annuel 2001) dans l’hypothèse où un précompte mobilier
serait applicable sur les intérêts de ces Notes en raison d’une
modification de la législation fiscale ayant un effet pour un détenteur
résidant en Belgique ou aux Pays-Bas.
•
Lors de demandes de conversion d’obligations convertibles qu’elle a
émises, Cofinimmo a le choix, à certaines conditions, entre remettre
des actions nouvelles et/ou existantes, ou verser un montant en
espèces ou une combinaison des deux.
•
Cofinimmo aura l’option d’acquérir en 2023, à leur valeur intrinsèque,
la totalité des Obligations Remboursables en Actions émises par
Cofinimur I soit en numéraire, soit par remise d’actions ordinaires
Cofinimmo, dans ce dernier cas moyennant l’accord de deux tiers
des titulaires.
•
Cofinimmo a souscrit divers engagements à ne pas entreprendre
certaines actions (negative pledge) aux termes de divers contrats
de financement.