Documentation émise par le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de COFINIMMO se prononcera le 28 octobre 2022 ou à une date ultérieure sur l’approbation des fusions des sociétés RHEASTONE 3 S.A., RHEASTONE 4 SA et RHEASTONE 5 SA dans le cadre de la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

Ces fusions rentrent dans le cadre d’une simplification de la structure du groupe, les sociétés mentionnées ci-dessus étant des sociétés dont toutes les actions sont détenues par COFINIMMO. Par application de la procédure simplifiée prévue par le CSA, COFINIMMO, en tant que société absorbante, n'émettra aucune action à la suite de ces fusions et par conséquent, la structure de l'actionnariat ne sera pas modifiée.

Dans le cadre de cette procédure, une copie des projets de fusion doivent être communiqués aux titulaires d'actions nominatives au plus tard un mois avant la prise d’effet de la fusion, conformément à l'article 2:32 du CSA et chaque actionnaire doit avoir la possibilité un mois avant la prise d’effet de la fusion, de prendre connaissance, des pièces ci-après énoncés, en application de l'article 12:51, §2 du CSA :

1° les projets de fusion :

2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés concernées par la fusion et
3° les rapports des organes d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices sociaux :

4° Lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 de l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations et le rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Conformément à l’article 12:51 §6 du CSA, un ou plusieurs actionnaires de COFINIMMO SA qui détiennent 5% des actions émises, ont néanmoins le droit d’obtenir la convocation d’une assemblée générale de COFINIMMO SA appelée à se prononcée sur le projet de fusion.

Le conseil d’administration de COFINIMMO SA se prononcera le 25 août 2021 ou à une date ultérieure sur l’approbation des fusions d’une part des sociétés RHEASTONE 2 CO SA, DILHOME SA, TEN BERGE SA, BALEN SA, PUTHOF SA, VIADUCSTRAAT SA, POLYSERVE SA et d’autres part des filiales de RHEASTONE 2 CO SA, à savoir QUATRO BUILD SA, PROFILIA SA, CURA INVEST SA, MUZIKANTENWIJK SA, RUSTHUIS MARTINAS SA, PLOEGDRIES SA dans le cadre de la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

Ces fusions rentrent dans le cadre d’une simplification de la structure du groupe, les sociétés mentionnées ci-dessus étant des sociétés dont toutes les actions sont détenues par COFINIMMO SA. Par application de la procédure simplifiée prévue par le CSA, COFINIMMO SA, en tant que société absorbante, n'émettra aucune action à la suite de cette fusion et par conséquent, la structure de l'actionnariat ne sera pas modifiée.

Dans le cadre de cette procédure, une copie des projets de fusion doivent être communiqués aux titulaires d'actions nominatives au plus tard un mois avant la prise d’effet de la fusion, conformément à l'article 2:32 du CSA et chaque actionnaire doit avoir la possibilité un mois avant la prise d’effet de la fusion, de prendre connaissance, des pièces ci-après énoncés, en application de l'article 12:51, §2 du CSA :

1° les projets de fusion :

2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés concernées par la fusion et 3° les rapports des organes d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices sociaux

3° Lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 de l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations et le rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Dans le cas d’espèce, le projet de fusion n’est pas postérieur de six mois au moins à la fin de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, par conséquent aucune état comptable ne doit être réalisé.

Conformément à l’article 12:51 §6 du CSA, un ou plusieurs actionnaires de COFINIMMO SA qui détiennent 5% des actions émises, ont néanmoins le droit d’obtenir la convocation d’une assemblée générale de COFINIMMO SA appelée à se prononcée sur le projet de fusion.

Le conseil d’administration de COFINIMMO s'est prononcé le 16 décembre 2020 sur l’approbation de la fusion de la société BOLIVAR PROPERTIES dans le cadre de la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA »).

Cette fusion rentre dans le cadre d’une simplification de la structure du groupe, BOLIVAR PROPERTIES étant une société dont toutes les actions sont détenues par COFINIMMO et ne détenant plus d’actifs immobiliers. Par application de la procédure simplifiée prévue par le CSA, COFINIMMO, en tant que société absorbante, n'émettra aucune action à la suite de cette fusion et par conséquent, la structure de l'actionnariat ne sera pas modifiée.

Dans le cadre de cette procédure, une copie du projet de fusion doit être communiquée aux titulaires d'actions nominatives au plus tard un mois avant la prise d’effet de la fusion, conformément à l'article 2:32 du CSA et chaque actionnaire doit avoir la possibilité un mois avant la prise d’effet de la fusion, de prendre connaissance, des pièces ci-après énoncés, en application de l'article 12:51, §2 du CSA :

1° le projet de fusion ;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés concernées par la fusion et 3° les rapports des organes d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices sociaux

4° un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 de l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations et le rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Conformément à l’article 12:51 §6 du CSA, un ou plusieurs actionnaires de COFINIMMO qui détiennent 5% des actions émises, ont néanmoins le droit d’obtenir la convocation d’une assemblée générale de COFINIMMO appelée à se prononcée sur le projet de fusion.