227 / 236
Uittreksels Statuten
SAMENVATTING VAN DE
STATUTENWIJZIGINGEN IN 2015
Met uitzondering van Artikel 6 over het geplaatste en volgestorte
kapitaal zijn de Statuten niet gewijzigd.
Op 06.01.2016 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de
machtiging voorzien in Artikel 6.2 met betrekking tot het toegestane
kapitaal en Artikel 29 met betrekking tot de winstuitkering aan werk-
nemers, verlengd.
KAPITAAL
Artikel 6, Punt 2 - Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur is dus uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal
in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum-
bedrag van:
1°) 1100000000,00 EUR, indien de kapitaalverhoging een kapitaal-
verhoging door inschrijving in natura is, met mogelijkheid voor de
aandeelhouders van de vennootschap om hun voorkeurrecht uit te
oefenen,
2°) 220000000,00 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverho-
ging die niet bedoeld zijn in punt 1°) hierboven;
Met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van
het toegestane kapitaal in geen geval kan worden verhoogd boven
1 100000000,00 EUR in totaal.
Op de data en volgens de modaliteiten die door de Raad van Bestuur
te bepalen zijn, overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van
Vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met
een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het
bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar
blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de
Buitengewone Algemene Vergadering van 06.01.2016.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de even-
tuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe
aandelen vast, tenzij de Algemene Vergadering daar zelf zou over
beslissen.
De kapitaalverhogingen waarover de Raad van Bestuur aldus heeft
beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of
door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of
door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder
creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanlei-
ding geven tot de uitgifte van gewone of bevoorrechte aandelen.
Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet aan
een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven
tot het creëren van gewone of bevoorrechte aandelen.
De Raad van Bestuur is slechts in de volgende gevallen gemachtigd
om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, al dan niet ten gunste van welbepaalde personen die geen
personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennoot-
schappen zijn: (i) binnen de limieten zoals vastgesteld in punt a) van
het eerste lid van dit Artikel, en (ii) voor zover er aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend
bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewij-
zingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden zoals vastgelegd in de
GVV-regelgeving en Artikel 6.4 van de Statuten. Het moet niet worden
verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van
een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij Artikel 6.4
van de Statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in over-
eenstemming met de bepalingen van de GVV-regelgeving en in over-
eenstemming met de voorwaarden opgenomen in Artikel 6.4 van de
Statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het
dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging
is beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na
eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare
rekening, ‘uitgiftepremies’ genoemd, geplaatst worden, die, zoals het
kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen
worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de
Algemene Vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van
aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalverminde-
ring, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.
Artikel 6, Punt 3 – Verkrijging, inpandneming
en vervreemding van eigen aandelen
De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet
haar eigen aandelen verwerven of in onderpand nemen. Ze mag de
verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder
de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, zonder vooraf-
gaande machtiging vanwege de Algemene Vergadering.
Voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de publicatie van het
proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van
05.12.2013, mag de Raad van Bestuur voor rekening van Cofinimmo
de eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand
nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die
niet lager mag zijn dan vijfentachtig percent (85 %) van de beurskoers
van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie
(verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag
zijn dan honderdvijftien percent (115 %) van de beurskoers van de slot-
notering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en
in onderpand nemen) zonder dat Cofinimmo meer mag bezitten dan
tien percent (10 %) van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrij-
gingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap
door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de
verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door doch-
tervennootschappen. De hierboven bedoelde machtigingen gelden
zowel voor gewone als voor bevoorrechte aandelen.
Artikel 6, Punt 4 - Kapitaalverhoging
Iedere kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden in overeenstemming met de
Artikelen 581 tot 609 van de Wetboek Vennootschappen alsmede in overeen-
stemming met de GVV-regelgeving.
Het is verboden aan de vennootschap om rechtstreeks of onrechtstreeks in
te tekenen aan diens eigen kapitaalsverhoging.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele
uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast,
tenzij de Algemene Vergadering daar zelf zou over beslissen.
In geval van uitgifte van aandelen zonder nominale waarde en onder de frac-
tiewaarde van de bestaande aandelen, dient de oproeping van de Algemene
Vergadering dit uitdrukkelijk te melden.
Indien de Algemene Vergadering beslist betaling te vragen van een uitgifte-
premie, dient deze in de boekhouding te worden opgenomen op een beschik-
bare reserverekening die enkel kan worden verminderd op opgeheven door
een beslissing van de Algemene Vergadering delibererend over de voorziene
bepalingen voor de Statutenwijziging. De uitgiftepremie zal, ten zelfde titel van
het kapitaal, de aard van een gemeenschappelijke borg hebben opzichtens
derden.
De inbrengen in natura mogen eveneens betrekking hebben op het recht op
dividend in de kader van de uitgifte van een optioneel dividend, met of zonder
bijkomende inbreng in contanten.
In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing
van de Algemene Vergadering of in het kader van toegestaan kapitaal, zal
het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel gelimiteerd of opgeheven
kunnen worden, voor zover dat een onherleidbaar recht van uitkering aan de
bestaande aandeelhouders wordt toegekend bij de toekenning van nieuwe
effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden van
de GVV-regelgeving:
223