228 / 236
1.
het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
2.
het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het
aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de ver-
richting vertegenwoordigen;
3.
een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de
opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze
periode moet minstens drie beursdagen bedragen.
Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte
van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die
uitgeoefend kunnen worden door inbreng in contanten. Het mag niet
worden toegekend in geval van inbreng in contanten met begrenzing
of opheffing van het voorkeurrecht, complementair aan een inbreng in
natura in het kader van de distributie van een optioneel dividend, voor
zover de toekenning ervan effectief open is aan alle aandeelhouders.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan
de regels zoals voorgeschreven in de Artikelen 601 en 602 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Daarenboven dienen bij inbreng in natura de volgende voorwaarden te
worden nageleefd overeenkomstig de GVV-regelgeving:
1.
de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in Artikel 602
van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van
de Raad van Bestuur alsook, in voorkomend geval, in de oproe-
ping tot de Algemene Vergadering die zich zal uitspreken over de
kapitaalverhoging;
2.
de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tus-
sen (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier
maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze
van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverho-
ging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderda-
gen voorafgaand aan diezelfde datum. Dienaangaande, is het toege-
laten van het in punt 2 (b) bedoelde bedrag, een bedrag af te trekken
dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend
waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op
voorwaarde dat de Raad van Bestuur het af te trekken bedrag van het
gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag
en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks
financieel verslag;
3.
behalve indien de emissieprijs, of, in het geval bedoeld in Artikel 6.6, de
ruilverhouding evenals hun modaliteiten worden bepaald en aan het
publiek meegedeeld ten laatste op de dag volgend op het sluiten van
de overeenkomst over de inbreng en met vermelding van de termijn
waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden gerealiseerd,
wordt de akte van de kapitaalverhoging verleden in een maximale
termijn van vier maanden; en
4.
het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag
van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeel-
houders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de
netto inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op
het vlak van de stemrechten.
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng
van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuze-
dividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar
wordt gesteld.
AANDELEN
Artikel 7 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De
aandelen zijn verdeeld in twee categorieën: gewone aandelen
(‘Gewone Aandelen’ genaamd in de huidige Statuten) en bevoorrechte
aandelen (‘Bevoorrechte Aandelen’ genaamd in de huidige Statuten).
De Bevoorrechte Aandelen verlenen rechten en hebben de karakteris-
tieken opgenomen in Artikel 8 van de Statuten. De Gewone Aandelen
zijn nominatief of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun
eigenaar of houder (hierna ‘de Titularis’) en volgens de beperkingen
opgelegd door de wet.
De Titularis kan zijn aandelen te allen tijde kosteloos laten omzetten
in nominatieve of gedematerialiseerde aandelen. De Bevoorrechte
Aandelen zijn nominatief. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt
vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
Er wordt op de maatschappelijke zetel van de vennootschap een
register van de nominatieve aandelen bijgehouden dat, desgevallend
en indien de wet het toestaat, onder elektronische vorm kan bestaan.
De houders van de aandelen kunnen kennis nemen betreffende hun
inschrijvingen in het register van nominatieve aandelen.
Artikel 8 – Bevoorrechte Aandelen
Naast de Gewone Aandelen kan de vennootschap ook Bevoorrechte
Aandelen uitgeven, tegen inbreng in natura of in contanten, of in het
kader van een fusie. De door de Bevoorrechte Aandelen verleende
rechten en de kenmerken van deze aandelen worden hieronder
beschreven:
8.1. Preferente dividenden
8.1.1.
Elk Bevoorrecht Aandeel geniet een dividend dat eerst dient
betaald te worden, vóór het voor de Gewone Aandelen uit te keren
dividend (hierna het “Preferent Dividend”).
Het jaarlijks brutobedrag van het Preferent Dividend bedraagt zes euro
zevenendertig cent (6,37 EUR) per Bevoorrecht Aandeel.
Het Preferent Dividend is slechts in zijn geheel of gedeeltelijk
verschuldigd in zoverre er uitkeerbare winsten bestaan zoals bedoeld
in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en in zoverre de
Algemene Vergadering van de vennootschap beslist om dividenden
uit te keren.
In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen uitkeerbare winsten
zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen
zouden zijn of de Algemene Vergadering zou beslissen om geen
dividenden uit te keren, zal bijgevolg geen enkel Preferent Dividend
betaald worden aan de houder van Bevoorrechte Aandelen.
Bovendien, in de veronderstelling dat tijdens een jaar het niveau van
de uitkeerbare winsten zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek
van Vennootschappen het niet zou toelaten om het Preferente
Dividend voor zijn integrale bedrag uit te keren, of de Algemene
Vergadering zou beslissen om een dividendbedrag uit te keren
dat ontoereikend is om de Preferente Dividenden voor hun inte-
grale bedrag uit te keren, ontvangen de houders van Bevoorrechte
Aandelen enkel een Preferent Dividend ten belope van de uitgekeerde
bedragen.
8.1.2.
De Bevoorrechte Aandelen verlenen geen andere rechten in de
winstuitkering dan het Preferent Dividend, onder voorbehoud van hun
voorkeurrecht in geval van vereffening van de vennootschap, zoals
vermeld in punt 8.5 hieronder. Bijgevolg kan het dividend dat aan de
Bevoorrechte Aandelen toebedeeld wordt, nooit hoger zijn dan het
jaarlijkse bruto bedrag van het Preferent Dividend, hetzij zes euro
zevenendertig cent (6,37 EUR) per Bevoorrecht Aandeel.
8.1.3.
Het Preferent Dividend wordt op dezelfde dag betaalbaar gesteld
als het dividend dat verschuldigd is aan de Gewone Aandelen, behou-
dens de vereisten met betrekking tot de Markt of tot de naleving van
de wettelijke bepalingen, maar zonder dat dit mag resulteren in een
vertraging van meer dan tien werkdagen. De uitkeerbare winst waar-
voor de uitkeringsbeslissing genomen werd, zal eerst betaald worden
aan de houders van Bevoorrechte Aandelen ten belope van een
bedrag van zes euro zevenendertig cent (6,37 EUR) per Bevoorrecht
Aandeel. Het eventuele saldo van de uitkeerbare winst waarvoor de
beslissing voor de uitkering genomen werd, zal vervolgens betaald
worden aan de houders van Gewone Aandelen.
In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen enkel dividend
betaalbaar zou worden gesteld wat betreft de Gewone Aandelen,
wordt het Preferent Dividend betaalbaar gesteld op 1 juni van
datzelfde jaar.
8.1.4.
Het Preferent Dividend is niet cumulatief. Bijgevolg, in de veron-
derstelling dat er tijdens één of meerdere jaren geen of slechts een
gedeeltelijk Preferent Dividend zou worden uitgekeerd, kunnen de
houders van de Bevoorrechte Aandelen het verschil tussen het (de)
eventueel betaalde bedrag(en) en het bedrag van zes euro zeven-
endertig cent (6,37 EUR) per Bevoorrecht Aandeel niet tijdens (een)
later(e) boekja(a)r(en) recupereren.
224
PERMANENT DOCUMENT /
UITTREKSELS STATUTEN