229 / 236
8.1.5.
Indien de Algemene Vergadering tijdens een bepaald jaar zou
beslissen om een dividend op de Gewone Aandelen uit te keren dat
anders dan in contanten betaalbaar is, is het Preferent Dividend ofwel
betaalbaar in contanten ofwel op dezelfde wijze als voor de Gewone
Aandelen, naargelang de keuze van elke houder van Bevoorrechte
Aandelen.
8.2. Conversie
In de volgende gevallen zijn Bevoorrechte Aandelen converteerbaar in
Gewone Aandelen, in één of meerdere keren, naargelang de keuze van
hun houders:
1° vanaf het vijfde jaar na hun uitgiftedatum, van één tot tien mei
van dat jaar en vervolgens in de loop van de 10 laatste dagen van elk
burgerlijk trimester;
2° op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op
de bekendmaking van de uitvoering van de verkoopbelofte waarvan
hierna sprake is; en
3° in geval van vereffening van de vennootschap, gedurende een
periode die aanvangt vijftien dagen na de bekendmaking van de
beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van de
Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening.
De conversieverhouding is één Gewoon Aandeel voor één Bevoorrecht
Aandeel.
De conversie gebeurt via de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen,
zonder verhoging van het kapitaal van de vennootschap. De Raad
van Bestuur van de vennootschap kan de uitgevoerde conversies bij
authentieke akte laten vaststellen. Deze vaststellingen in een authen-
tieke akte kunnen worden gegroepeerd aan het einde van elk burger-
lijk trimester, daar de conversie geacht wordt in werking te treden op
de datum van de verzending van de conversieaanvraag.
De houder van de Bevoorrechte Aandelen moet de conversieaanvraag
per aangetekend schrijven via de post aan de vennootschap richten.
Dit schrijven moet vermelden voor hoeveel Preferente Aandelen de
conversie wordt aangevraagd.
8.3. Belofte tot verkoop
Vanaf het vijftiende jaar na hun uitgifte kan de door de vennootschap
aangewezen derde de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen
geheel of gedeeltelijk tegen contanten aankopen. Deze aankoop zal
echter pas mogelijk zijn (1) ten vroegste 45 dagen nadat de Raad
van Bestuur van de vennootschap de uitoefening van de belofte
tot verkoop heeft bekendgemaakt en voor zover de desbetreffende
Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd in
Gewone Aandelen door hun houder en (2) pas nadat de eventuele
Preferente Dividenden die betrekking hebben op het boekjaar dat
voorafgaat aan de uitoefening van de belofte tot verkoop werden
uitgekeerd aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen.
Indien de aankoop slechts betrekking heeft op een deel van de
niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen, is deze aankoop van
toepassing op elke houder van Bevoorrechte Aandelen, in verhouding
tot het aantal Bevoorrechte Aandelen dat hij bezit.
Bovendien kan de derde die werd aangewezen door de vennootschap,
vanaf het vijfde jaar te rekenen vanaf de uitgifte en ten vroegste
45 dagen nadat de Raad van Bestuur van de vennootschap de
uitoefening van de belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt, voor
zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet
werden geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder, het
saldo van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen aankopen,
als op welke manier dan ook blijkt dat de niet-geconverteerde
Bevoorrechte Aandelen niet meer dan twee en een half percent (2,5 %)
van het oorspronkelijk aantal uitgegeven Bevoorrechte Aandelen
vertegenwoordigen.
De aankoop van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen
gebeurt tegen een prijs die overeenkomt met hun uitgifteprijs (in kapi-
taal en eventuele uitgiftepremie).
De belofte tot verkoop wordt door de door de vennootschap aange-
stelde derde uitgeoefend aan de hand van kennisgeving via aangete-
kend schrijven per post, gericht aan elk van de betrokken houders van
de Bevoorrechte Aandelen, van zijn beslissing om de Bevoorrechte
Aandelen te kopen. Deze bekendmaking vermeldt het aantal
Bevoorrechte Aandelen dat de betrokken houder van de Bevoorrechte
Aandelen zal verkopen. De eigendomsoverdracht gebeurt 45 dagen
na deze bekendmaking via betaling van de prijs door overschrijving
op de bankrekening die de houders van Bevoorrechte Aandelen als
antwoord op deze bekendmaking moeten meedelen.
De inschrijving op of de verwerving, om welke reden ook, van
Bevoorrechte Aandelen, houdt in dat de houder van de Bevoorrechte
Aandelen zich ertoe verbindt de Bevoorrechte Aandelen te verkopen
binnen de 45 dagen na de hiervoor vermelde bekendmaking aan de
door de vennootschap aangestelde derde, indien de aankoopbe-
slissing rechtmatig genomen werd krachtens deze bepaling. Deze
inschrijving of deze verwerving heeft bovendien tot gevolg dat er een
onherroepbare volmacht aan de vennootschap wordt gegeven om de
vereiste vermeldingen in het register van aandeelhouders ter vaststel-
ling van de overdracht van de Bevoorrechte Aandelen te realiseren.
Indien de houder van Bevoorrechte Aandelen de Bevoorrechte
Aandelen waarvan de aankoopbeslissing wettig werd genomen
binnen een termijn van 45 dagen na de bekendmaking van de uitoefe-
ning van de belofte tot verkoop niet aanbiedt, worden de niet-aange-
boden effecten verondersteld van rechtswege overgedragen te zijn
aan de door de vennootschap aangeduide derde, via een consignatie
van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.
8.4. Stemrecht
Elk Bevoorrecht Aandeel verleent een stemrecht voor de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders, dat identiek is aan het stemrecht
dat aan een Gewoon Aandeel wordt verleend.
8.5. Voorrang bij vereffening
In geval van vereffening van de vennootschap ontvangt elk
Bevoorrecht Aandeel op basis van het overblijvend netto-actief van
de vennootschap na de aanzuivering van alle schulden, lasten of
vereffeningskosten prioritair een bedrag in contanten dat gelijk is aan
de volgestorte uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie)
van het Bevoorrechte Aandeel in kwestie.
De Bevoorrechte Aandelen komen niet in aanmerking bij de verdeling
van het eventuele saldo van het liquidatieboni. Bijgevolg kan het
bedrag dat bij de vereffening aan de Bevoorrechte Aandelen wordt
uitgekeerd, nooit meer bedragen dan de uitgifteprijs (in kapitaal en
eventuele uitgiftepremie) van de Bevoorrechte Aandelen.
In geval van vrijwillige of gerechtelijke vereffening van de vennoot-
schap hebben de houders van Bevoorrechte Aandelen automatisch
het recht om de Bevoorrechte Aandelen te converteren in Gewone
Aandelen tijdens een periode die aanvangt vijftien dagen na de
bekendmaking van de beslissing tot vereffening en die eindigt op de
vooravond van de Algemene Vergadering tot sluiting van de veref-
fening, in de veronderstelling dat de houders van de Bevoorrechte
Aandelen voor deze vergadering door de vereffenaar op de hoogte
worden gebracht van de vereffeningsverrichtingen.
Tenzij alle Bevoorrechte Aandelen werden geconverteerd in Gewone
Aandelen wordt er voor het verstrijken van deze conversietermijn
geen enkele uitkering aan de aandeelhouders gedaan.
8.6. Maximumpercentage Bevoorrechte Aandelen
De Bevoorrechte Aandelen kunnen na hun uitgifte samen niet meer
dan vijftien percent (15 %) van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen, tenzij er bij meerderheid van
minstens vijfenzeventig percent (75 %) van de stemmen binnen elke
aandelencategorie anders wordt beslist.
De vennootschap kan bovendien geen Bevoorrechte Aandelen
uitgeven of het maatschappelijk kapitaal verlagen tot een niveau
waarbij de Bevoorrechte Aandelen samen meer dan vijftien percent
(15 %) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verte-
genwoordigen noch enige andere operatie verrichten die dit tot gevolg
zou hebben, tenzij er bij meerderheid van minstens vijfenzeventig
percent (75 %) van de stemmen binnen elk soort aandelen anders
wordt beslist.
8.7. Wijzigingen van de aan de verschillende soorten aandelen
gekoppelde rechten
Overeenkomstig Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen
kan elke beslissing om de rechten van Bevoorrechte Aandelen te
wijzigen of deze Bevoorrechte Aandelen te vervangen door effecten
225