215 / 222
211
eventuele saldo van de uitkeerbare winst waarvoor de beslissing voor
de uitkering genomen werd, zal vervolgens betaald worden aan de hou-
ders van Gewone Aandelen.
In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen enkel dividend
betaalbaar zou worden gesteld wat betreft de Gewone Aandelen, wordt
het Preferent Dividend betaalbaar gesteld op 1 juni van datzelfde jaar.
8.1.4. Het Preferent Dividend is niet cumulatief. Bijgevolg, in de veron-
derstelling dat er tijdens één of meerdere jaren geen of slechts een
gedeeltelijk Preferent Dividend zou worden uitgekeerd, kunnen de hou-
ders van de Bevoorrechte Aandelen het verschil tussen het (de) even-
tueel betaalde bedrag(en) en het bedrag van zes euro zevenendertig
cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel niet tijdens (een) later(e) boek-
ja(a)r(en) recupereren.
8.1.5. Indien de Algemene Vergadering tijdens een bepaald jaar zou
beslissen om een dividend op de Gewone Aandelen uit te keren dat
anders dan in contanten betaalbaar is, is het Preferent Dividend ofwel
betaalbaar in contanten ofwel op dezelfde wijze als voor de Gewone
Aandelen, naargelang de keuze van elke houder van Bevoorrechte
Aandelen.
8.2. Conversie
In de volgende gevallen zijn Bevoorrechte Aandelen converteerbaar in
Gewone Aandelen, in één of meerdere keren, naargelang de keuze van
hun houders:
•
1° vanaf het vijfde jaar na hun uitgiftedatum, van één tot tien mei
van dat jaar en vervolgens in de loop van de 10 laatste dagen van
elk burgerlijk trimester;
•
2° op elk ogenblik gedurende een periode van één maand die
volgt op de bekendmaking van de uitoefening van de belofte tot
verkoop waarvan hierna sprake is; en
•
3° in geval van vereffening van de vennootschap, gedurende een
periode die aanvangt vijftien dagen na de bekendmaking van de
beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van de
Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening.
De conversieverhouding is één Gewoon Aandeel voor één Bevoorrecht
Aandeel.
De conversie gebeurt via de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen,
zonder verhoging van het kapitaal van de vennootschap. De raad
van bestuur van de vennootschap kan de uitgevoerde conversies bij
authentieke akte laten vaststellen. Deze vaststellingen in een authen-
tieke akte kunnen worden gegroepeerd aan het einde van elk trimester
van het burgerlijk jaar daar de conversie van kracht geacht zal worden
in te gaan op de datum van de verzending van de conversieaanvraag.
De houder van de Bevoorrechte Aandelen moet de conversieaanvraag
per aangetekend schrijven via de post aan de vennootschap richten.
Dit schrijven moet vermelden voor hoeveel Preferente Aandelen de con-
versie wordt aangevraagd.
8.3. Belofte tot verkoop
Vanaf het vijftiende jaar na hun uitgifte, kan de derde hiertoe aange-
wezen door de vennootschap, de niet-geconverteerde Bevoorrechte
Aandelen geheel of gedeeltelijk tegen contanten aankopen. Deze aan-
koop zal echter pas mogelijk zijn (1) ten vroegste vijfenveertig dagen
nadat de raad van bestuur van de vennootschap de uitoefening van de
belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt en voor zover de desbetref-
fende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd
in Gewone Aandelen door hun houder en (2) pas nadat de eventuele
Preferente Dividenden die betrekking hebben op het boekjaar dat voor-
afgaat aan de uitoefening van de belofte tot verkoop werden uitgekeerd
aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen.
Indien de aankoop betrekking heeft op enkel een deel van de niet-ge-
converteerde Bevoorrechte Aandelen, is deze aankoop van toepassing
op elke houder van Bevoorrechte Aandelen, in verhouding tot het aantal
Bevoorrechte Aandelen die hij bezit.
Bovendien kan de derde die werd aangewezen door de vennootschap,
vanaf het vijfde jaar te rekenen vanaf de uitgifte en, ten vroegste vijf-
enveertig dagen nadat de raad van bestuur van de vennootschap de
uitoefening van de belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt en voor
zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet wer-
den geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder, het saldo van
de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen aankopen, als hoe ook
blijkt dat de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen niet meer dan
twee en een half percent (2,5%) van het oorspronkelijk aantal uitgege-
ven Bevoorrechte Aandelen vertegenwoordigen.
De aankoop van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen
gebeurt tegen een prijs die overeenkomt met hun uitgifteprijs (in kapi-
taal en eventuele uitgiftepremie).
De belofte tot verkoop wordt door de door de vennootschap aange-
stelde derde uitgeoefend aan de hand van kennisgeving via aange-
tekend schrijven per post, gericht aan elk van de betrokken houders
van de Bevoorrechte Aandelen, van zijn beslissing om de Bevoorrechte
Aandelen te kopen. Deze bekendmaking vermeldt het aantal
Bevoorrechte Aandelen dat de betrokken houder van de Bevoorrechte
Aandelen zal verkopen. De eigendomsoverdracht gebeurt 45 dagen na
deze bekendmaking via betaling van de prijs door overschrijving op de
bankrekening die de houders van Bevoorrechte Aandelen als antwoord
op deze bekendmaking moeten meedelen.
De inschrijving op of de verwerving van, om welke reden ook, van
Bevoorrechte Aandelen, houdt in dat de houder van de Bevoorrechte
Aandelen zich ertoe verbindt de Bevoorrechte Aandelen te verkopen
binnen de 45 dagen na de hiervoor vermelde bekendmaking aan de
door de vennootschap aangestelde derde, indien de aankoopbe-
slissing rechtmatig genomen werd krachtens deze bepaling. Deze
inschrijving of deze verwerving heeft trouwens tot gevolg dat er een
onherroepbare volmacht aan de vennootschap wordt gegeven om de
vereiste vermeldingen in het register van aandeelhouders ter vaststel-
ling van de overdracht van de Bevoorrechte Aandelen te realiseren.
Indien de houder van Bevoorrechte Aandelen de Bevoorrechte Aandelen
waarvan de aankoopbeslissing wettig werd genomen binnen een ter-
mijn van 45 dagen na de bekendmaking van de uitoefening van de
belofte tot verkoop niet aanbiedt, worden de niet-aangeboden effec-
ten verondersteld van rechtswege overgedragen te zijn aan de door de
vennootschap aangeduide derde, via een consignatie van de prijs bij
de Deposito- en Consignatiekas.
8.4. Stemrecht
Elk Bevoorrecht Aandeel verleent een stemrecht voor de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders, dat identiek is aan het stemrecht dat
aan een Gewoon Aandeel wordt verleend.
8.5. Voorrang bij vereffening
In geval van vereffening van de vennootschap ontvangt elk Bevoorrecht
Aandeel op basis van het overblijvend netto-actief van de vennoot-
schap na de aanzuivering van alle schulden, lasten of vereffenings-
kosten prioritair een bedrag in contanten dat gelijk is aan de volge-
storte uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie) van het
Bevoorrechte Aandeel in kwestie.
De Bevoorrechte Aandelen komen niet in aanmerking bij de verde-
ling van het eventuele saldo van het liquidatie-boni. Bijgevolg kan het
bedrag dat bij de vereffening aan de Bevoorrechte Aandelen wordt uit-
gekeerd, nooit meer bedragen dan de uitgifteprijs (in kapitaal en even-
tuele uitgiftepremie) van de Bevoorrechte Aandelen.
In geval van vrijwillige of gerechtelijke vereffening van de vennootschap
hebben de houders van Bevoorrechte Aandelen automatisch het recht
om de Bevoorrechte Aandelen te converteren in Gewone Aandelen
tijdens een periode die aanvangt vijftien dagen na de bekendmaking
van de beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van
de Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening, in de veron-
derstelling dat de houders van de Bevoorrechte Aandelen voor deze
vergadering door de vereffenaar op de hoogte worden gebracht van de
vereffeningsverrichtingen.
Tenzij alle Bevoorrechte Aandelen werden geconverteerd in Gewone
Aandelen gebeurt er voor het verstrijken van deze conversietermijn
geen enkele uitkering aan de aandeelhouders.
8.6. Maximum percentage Bevoorrechte Aandelen
De Bevoorrechte Aandelen kunnen na hun uitgifte samen niet meer