214 / 222
210
PERMANENT DOCUMENT /
Uittreksels statuten
gemeenschappelijke borg hebben opzichtens derden.
De inbrengen in natura mogen eveneens betrekking hebben op het
recht op dividend in de kader van de uitgifte van een optioneel divi-
dend, met of zonder bijkomende inbreng in contanten.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing
van de Algemene Vergadering of in het kader van toegestaan kapi-
taal, zal de voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel gelimiteerd
of opgeheven kunnen worden, voor zover dat een onherleidbare recht
van uitkering aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend bij
de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht
voldoet aan de voorwaarden van de GVV-regelgeving:
1.
het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
2.
het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het
aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de
verrichting vertegenwoordigen;
3.
een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond
van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendge-
maakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.
Het onherleidbare recht van uitkering is van toepassing aan de uitgifte
van aandelen, converteerbare obligatie en inschrijvingsrechten die
uitgeoefend kunnen worden door inbreng in speciën. Het moet niet
worden toegekend in geval van inbreng in speciën met begrenzing of
opheffing van het voorkeurrecht, complementair aan een inbreng in
natura in het kader van de distributie van een optioneel dividend, voor
zover de toekenning ervan effectief open is aan alle aandeelhouders.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan
de voorgeschreven regels voorzien in artikelen 601 en 602 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Daarenboven, dienen de volgende voorwaarden nageleefd te worden,
in geval van inbreng in natura, overeenkomstig de GVV-regelgeving:
1.
de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde
verslag van de raad van bestuur alsook, in voorkomend geval, in
de oproeping tot de Algemene Vergadering die zich zal uitspreken
over de kapitaalverhoging;
2.
de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde
tussen (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten
hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereen-
komst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van
de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers
gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde
datum.
Dienaangaande, is het toegelaten van het in punt 2 (b)
bedoelde bedrag, een bedrag af te trekken dat overeenstemt
met het deel van het niet-uitgekeerde bruto dividend waarop
de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op
voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag
van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn
bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrich-
ting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
3.
behalve indien de emissieprijs, of, in het geval bedoeld in
Artikel 6.6, de ruilverhouding evenals hun modaliteiten worden
bepaald en aan het publiek meegedeeld ten laatste de dag
volgend op het sluiten van de overeenkomst over de inbreng en
met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging
effectief zal worden gerealiseerd, wordt de akte van de kapitaal-
verhoging verleden in een maximale termijn van vier maanden; en
4.
het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weer-
slag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere
aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in
de winst, in de netto inventariswaarde en in het kapitaal betreft,
alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng
van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuze-
dividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar
wordt gesteld.
AANDELEN
Artikel 7 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen
worden verdeeld in twee categorieën: de gewone (‘Gewone Aandelen’
genaamd in de huidige statuten) en de bevoorrechte aandelen
(‘Bevoorrechte Aandelen’ genaamd in de huidige statuten).
De Bevoorrechte Aandelen verlenen rechten en hebben de karakteris-
tieken opgenomen in Artikel 8 van de statuten. De Gewone Aandelen
zijn nominatief of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eige-
naar of houder (hierna ‘de Titularis’) en volgens de beperkingen opge-
legd door de Wet.
De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vra-
gen van zijn aandelen in nominatieve of gedematerialiseerde aande-
len. De Bevoorrechte Aandelen zijn nominatief. Elk gedematerialiseerd
aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening
op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
Er wordt op de maatschappelijke zetel van de vennootschap een
register van de nominatieve aandelen bijgehouden dat, desgevallend
en indien de wet het toestaat, onder elektronische vorm kan bestaan.
De houders van de aandelen kunnen kennis nemen betreffende hun
inschrijvingen in het register van nominatieve aandelen.
Artikel 8 – Bevoorrechte Aandelen
Naast de Gewone Aandelen kan de vennootschap ook Bevoorrechte
Aandelen uitgeven, tegen inbreng in natura of in contanten, of in het
kader van een fusie. De door de Bevoorrechte Aandelen verleende rech-
ten en de kenmerken van deze aandelen worden hieronder beschreven:
8.1. Preferente dividenden
8.1.1. Elk Bevoorrecht Aandeel geniet een dividend dat eerst dient
betaald te worden, vóór het voor de Gewone Aandelen uit te keren divi-
dend (hierna het “Preferent Dividend”).
Het jaarlijks bruto bedrag van het Preferent Dividend bedraagt zes euro
zevenendertig cent (6,37 €) per Bevoorrecht Aandeel.
Het Preferent Dividend is slechts in zijn geheel of gedeeltelijk ver-
schuldigd in zoverre er uitkeerbare winsten bestaan zoals bedoeld in
Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en in zoverre de
Algemene Vergadering van de vennootschap beslist om dividenden uit
te keren.
In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen uitkeerbare winsten
zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen
zouden zijn of de Algemene Vergadering zou beslissen om geen divi-
denden uit te keren, zal bijgevolg geen enkel Preferent Dividend betaald
worden aan de houder van Bevoorrechte Aandelen. Bovendien, in de
veronderstelling dat tijdens een jaar het niveau van de uitkeerbare win-
sten zoals bedoeld in Artikel617 van het Wetboek van Vennootschappen
het niet zou toelaten om het Preferente Dividend voor zijn integrale
bedrag uit te keren, of de Algemene Vergadering zou beslissen om
een dividendbedrag uit te keren dat ontoereikend is om de Preferente
Dividenden voor hun integrale bedrag uit te keren, ontvangen de hou-
ders van Preferente Aandelen enkel een Preferent Dividend ten belope
van de uitgekeerde bedragen.
8.1.2. De Bevoorrechte Aandelen verlenen geen andere rechten in de
winstuitkering dan het Preferent Dividend, onder voorbehoud van hun
voorkeurrecht in geval van vereffening van de vennootschap, zoals
vermeld in punt 8.5 hieronder. Bijgevolg kan het dividend dat aan de
Bevoorrechte Aandelen toebedeeld wordt, nooit hoger zijn dan het jaar-
lijkse bruto bedrag van het Preferent Dividend, hetzij zes euro zevenen-
dertig cent (6,37 €) per Bevoorrecht Aandeel.
8.1.3. Het Preferent dividend wordt op dezelfde dag betaalbaar gesteld
als het dividend dat verschuldigd is aan de Gewone Aandelen, behou-
dens de vereisten met betrekking tot de Markt of tot de naleving van
de wettelijke bepalingen, maar zonder dat dit mag resulteren in een
vertraging van meer dan tien werkdagen. De uitkeerbare winst waar-
voor de uitkeringsbeslissing genomen werd, zal eerst betaald worden
aan de houders van Bevoorrechte Aandelen ten belope van een bedrag
van zes euro zevenendertig cent (6,37 €) per Bevoorrecht Aandeel. Het