213 / 222
209
Uittreksels statuten
SAMENVATTING VAN DE
STATUTENWIJZIGINGEN IN 2014
Goedkeuring van de herziening van de statuten door de Buitengewone
Algemene Vergadering op 22.10.2014 als gevolg van de Wet van
12.05.2014 en het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 betreffende de
Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.
KAPITAAL
Artikel 6, Punt 2 - Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal
in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van
zeven honderd negen en negentig miljoen euro (€ 799000000,-), op
de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Raad van Bestuur
bepaalt, conform Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een
boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal inge-
schreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het
toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de
Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventu-
ele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aande-
len vast, tenzij de Algemene Vergadering daar zelf zou over beslissen.
De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft
beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door
inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door
incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie
van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven
tot de uitgifte van Gewone of Bevoorrechte Aandelen of van aandelen
met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeu-
ren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvings-
rechten – al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die
aanleiding kunnen geven tot het creëren van Gewone of Bevoorrechte
Aandelen of van aandelen met of zonder stemrecht.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aan-
deelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbe-
paalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of
van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij
de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht
beantwoordt aan de voorwaarden die de vastgoed regelgeving GVV en
Artikel 6.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend
in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keu-
zedividend, onder de omstandigheden voorzien bij Artikel 6.4 van de
statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in over-
eenstemming met de bepalingen van de vastgoed regelgeving GVV en
in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in Artikel6.4 van
de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op
het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de Raad van
Bestuur zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea’s, heeft de
Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011 de Raad van
Bestuur gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalver-
hogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voor-
waarden waarin artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen
voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewij-
zingsrecht waarin de vastgoed regelgeving GVV voorziet. De kapitaal-
verhogingen die de Raad van Bestuur uitvoert ingevolge voormelde
machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt
worden overeenkomstig dit Artikel. Deze machtiging beperkt niet de
bevoegdheden van de Raad van Bestuur om over te gaan tot andere
verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin
artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging is
beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na even-
tuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare reke-
ning, ‘uitgiftepremies’ genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapi-
taal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden
verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de Algemene
Vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid
en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voor-
behoud van haar incorporatie in het kapitaal.
Artikel 6, Punt 3 – Verkrijging, inpandneming en
vervreemding van eigen aandelen
De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet
haar eigen aandelen verwerven of in onderpand nemen. Ze mag de
verkregen aandelen op de Beurs of buiten Beurs vervreemden onder
de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, zonder vooraf-
gaande machtiging vanwege de Algemene Vergadering. Het is de Raad
van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie
jaar vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de Buitengewone
Algemene Vergadering van 29.03.2011, voor rekening van COFINIMMO,
de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in onderpand
te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de
Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreem-
ding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap
te vermijden.
Daarenboven, voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de publicatie
van het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering
5.12.2013, mag de Raad van Bestuur voor rekening van Cofinimmo
de eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand
nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die
niet lager mag zijn dan vijfentachtig percent (85%) van de beurskoers
van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (ver-
werving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn
dan honderd vijftien percent (115%) van de beurskoers van de slotno-
tering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in
onderpand nemen) zonder dat Cofinimmo meer mag bezitten dan tien
percent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrij-
gingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door
een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de vennoot-
schap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrij-
ging van aandelen van hun moedervennootschap door dochteronder-
nemingen. De hierboven bedoelde machtigingen gelden zowel voor
Gewone als voor Bevoorrechte Aandelen.
Artikel 6, Punt 4 - Kapitaalverhoging
Iedere kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden in overeenstemming
met de artikelen 581 tot 609 van de Wetboek Vennootschappen als-
mede in overeenstemming met de regelgeving GVV.
Het is verboden aan de Vennootschap om rechtstreeks of onrecht-
streeks in te tekenen aan diens eigen kapitaalsverhoging.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventu-
ele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aande-
len vast, tenzij de Algemene Vergadering daar zelf zou over beslissen.
Ingeval van uitgifte van aandelen zonder nominale waarde en onder de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, dient de oproeping van de
Algemene Vergadering dit uitdrukkelijk te melden.
Indien de Algemene Vergadering beslist betaling te vragen van een
uitgiftepremie, dient deze in de boekhouding te worden opgenomen
op een beschikbare reserverekening die enkel kan worden vermin-
derd op opgeheven door een beslissing van de Algemene Vergadering
delibererend over de voorziene bepalingen voor de statutenwijziging.
De uitgiftepremie zal, ten zelfde titel van het kapitaal, de aard van een