129 / 236
Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate
Governance evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor 2015
van de leden van het Directiecomité en stelde aan de Raad van Bestuur
een variabele vergoeding van 60 % van de jaarlijkse vaste vergoeding
voor. De Raad van Bestuur aanvaardde dit voorstel.
Vanaf het boekjaar 2013 en bij toepassing van de wet van 06.04.2010
heeft de Raad van Bestuur beslist de helft van de variabele bezoldiging
toe te kennen in de vorm van contanten en de andere helft in de vorm
van een ‘phantom stock unit plan’ gespreid in de tijd. Dit plan bestaat
erin de tegenwaarde van gewone Cofinimmo aandelen die op fictieve
wijze gratis werden toegekend, te liquideren in cash, gespreid over drie
jaar.
De Raad van Bestuur heeft tijdens zijn zitting van 04.02.2016 beslist
om (i) de toekenning van de variabele bezoldiging voor het boekjaar
2015 te spreiden over drie jaar en (ii) de helft van de variabele bezoldi-
ging die definitief in 2017 en 2018 zal worden toegekend, te laten afhan-
gen van de evolutie van de beurskoers van het gewone Cofinimmo
aandeel vanaf 04.02.2016 (voorlopige toekenning).
De variabele bezoldiging zal gespreid worden over drie jaar. 50 % van
de variabele bezoldiging zal betaald worden in 2016, 25 % zal definitief
worden toegekend in februari 2017 en de overige 25 % zal in februari
2018 definitief worden toegekend.
Om het in 2017 en 2018 definitief toe te kennen bedrag van de variabele
bezoldiging te bepalen, wordt de helft van de variabele bezoldiging
die op 04.02.2016 werd bepaald, fictief omgezet in een aantal gewone
aandelen (‘stock units’) door ze te delen door de reële marktwaarde
van het aandeel op die datum.
Op het moment van de definitieve toekenning zullen deze eenheden
omgezet worden in een bedrag in cash. Dat bedrag wordt bepaald door
de reële marktwaarde van een gewoon aandeel van de vennootschap
op de datum van de definitieve toekenning te vermenigvuldigen met
het aantal aandelen, vermeerderd met het bruto dividend vanaf de
datum van de voorlopige toekenning.
Een gedetailleerde beschrijving van het gratis aandelenplan kan wor-
den nagekeken in Bijlage I van het Corporate Governance Charter op de
website van de vennootschap
(www.cofinimmo.com).
Voor het boekjaar 2016 zal de toekenning van de variabele bezoldiging
bepaald worden door de realisatie van de volgende doelstellingen:
•
het netto courant resultaat per aandeel (25 %);
•
het beheer van grote projecten (25 %);
•
de bezettingsgraad van de kantoren (15 %);
•
de verhouding kosten/inkomsten (10 %);
•
andere (25 %).
Het aandelenoptieplan
Het aandelenoptieplan (‘stock option plan’) werd in 2006 voor het
eerst geïmplementeerd. Het is bedoeld als stimulans om de lange
termijnwaarde van Cofinimmo te maximaliseren, de voordelen voor
het Management te koppelen aan deze van de aandeelhouders en de
lange termijnvisie te versterken.
De aandelenopties worden discretionair toegekend aan de leden
van het Directiecomité. In dit opzicht werd geen enkele doelstelling
bepaald. De Raad van Bestuur beschouwt deze bezoldiging niet als
een variabele bezoldiging zoals bedoeld in de Wet van 06.04.2010. De
uitoefenperiode van een optie bedraagt tien jaar vanaf de datum van
het aanbod.
Op aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en
Corporate Governance besloot de Raad van Bestuur tijdens de zitting
van 11.06.2009 de uitoefenperiode van de opties die werden toegekend
in 2006, 2007 en 2008 met vijf jaar te verlengen in toepassing van de
Economische Herstelwet van 27.03.2009.
De aandelenopties worden ‘gevest’ op het einde van het derde kalen-
derjaar dat volgt op het jaar van de toekenning, en kunnen daardoor
pas worden uitgeoefend na de vervaldag van het toekenningsjaar.
Indien de opties op het eind van de uitoefenperiode niet werden uit-
geoefend, worden ze ipso facto van nul en gener waarde. In geval van
vrijwillig of onvrijwillig vertrek (met uitzondering van een contractbreuk
om dringende reden) van een begunstigde, kunnen de aanvaarde en
verworven aandelenopties worden uitgeoefend tot de oorspronkelijke
einddatum van het plan. Een vertrek met pensioen is hierop evenwel
een uitzondering. De niet-verworven opties worden geannuleerd. In
geval van onvrijwillig vertrek van een begunstigde voor dringende
reden, worden de aanvaarde maar nog niet uitgeoefende aandelenop-
ties, verworven of niet, geannuleerd.
Deze voorwaarden omtrent de verwerving en de uitoefening van de
opties in geval van al dan niet vrijwillig vertrek, zijn toepasbaar zonder
afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om
deze bepalingen op basis van objectieve en pertinente criteria te
wijzigen ten voordele van de begunstigde. De aandelen die kunnen
worden verworven in het kader van de uitoefening van de opties, zijn
genoteerd op Euronext Brussels. Ze zijn trouwens van dezelfde aard
en genieten dezelfde rechten als de bestaande gewone Cofinimmo
aandelen op de datum van het aanbod. De aandelen zijn op naam.
Een gedetailleerde beschrijving van het aandelenoptieplan kan worden
geraadpleegd in Bijlage I van het Corporate Governance Charter op de
website van de vennootschap
(www.cofinimmo.com). Cofinimmo past
de IFRS 2-norm toe door de reële waarde van de aandelenopties te
erkennen op de datum van hun toekenning volgens de methode van de
progressieve verwerving op het ritme van de vesting (t.t.z. drie jaar). De
jaarlijkse kost van de progressieve verwerving wordt in de resultaten-
rekeningen onder de personeelskosten geboekt.
Aandelenopties Uitoefenbaar
tot uiterlijk
Uitoefenprijs Reële waarde
op de toeken-
ningsdatum
Plan 2006
13.06.2021
129,27 EUR
26,92 EUR
Plan 2007
12.06.2022
143,66 EUR
35,79 EUR
Plan 2008
12.06.2023 122,92 EUR
52,47 EUR
Plan 2009
11.06.2019
86,06 EUR
51,62 EUR
Plan 2010
13.06.2020
93,45 EUR
44,50 EUR
Plan 2011
13.06.2021
97,45 EUR
45,29 EUR
Plan 2012
13.06.2022
84,85 EUR
41,07 EUR
Plan 2013
16.06.2023
88,12 EUR
49,59 EUR
Plan 2014
16.06.2024
88,75 EUR
34,33 EUR
Plan 2015
30.06.2025
95,03 EUR
30,68 EUR
Het spaar- en voorzorgplan
Het spaar- en voorzorgplan moet het verschil tussen de midde-
len van de begunstigden voor hun pensionering en de middelen
waarover ze daarna zullen beschikken, zo veel mogelijk verkleinen.
De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door
bijdragen van Cofinimmo. De leden van het Directiecomité hebben
een groepsverzekering van het type ‘defined contribution’ bij een
verzekeringsmaatschappij.
De groepsverzekering heeft tot doel (i) de betaling van een kapitaal bij
leven ten gunste van de aangeslotene op de datum van zijn pensio-
nering, (ii) de betaling van een kapitaal bij overlijden in geval van over-
lijden van de aangeslotene vóór de pensioenleeftijd, ten gunste van
zijn begunstigden (plus een bijkomend kapitaal in geval van overlijden
door ongeval), (iii) de betaling van een invaliditeitsrente in geval van
125