126 / 236
Aandelenoptieplan
De leden van het Directiecomité en het Management genieten een aan-
delenoptieplan, waarvan de kenmerken uiteengezet zijn op bladzijde
125 van dit Jaarlijks Financieel Verslag. In geval van fusie, (gedeeltelijke)
splitsing of aandelensplitsing van de vennootschap of andere gelijk-
aardige transacties, kan het aantal nog uitstaande opties op de datum
van deze transactie, alsook hun respectieve uitoefenprijzen worden
aangepast, overeenkomstig de ruilverhouding die van toepassing is
op de bestaande aandelen van de vennootschap. In dat geval zal de
Raad van Bestuur van Cofinimmo de precieze voorwaarden van deze
aanpassing bepalen. In geval van wijziging in de controle zullen de
aanvaarde opties onmiddellijk en volledig worden verworven en onmid-
dellijk uitoefenbaar worden.
Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur was op 31.12.2015 gemachtigd om het maat-
schappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope
van een maximumbedrag van 799000000,00 EUR op de data en
volgens de modaliteiten die door de Raad van Bestuur te bepalen zijn,
overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11.04.2011
van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van
29.03.2011. Deze Vergadering heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk
gemachtigd om één of meerdere kapitaalverhogingen door te voeren in
geval van een openbaar overnamebod, na ontvangst door de vennoot-
schap van de mededeling zoals bedoeld in Artikel 607 van het Wetboek
van Vennootschappen. Deze machtiging betekent geen beperking van
de bevoegdheden van de Raad van Bestuur om over te gaan tot andere
verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin
Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet.
Op 31.12.2015 heeft de Raad van Bestuur deze mogelijkheid gebruikt in
het kader van:
•
de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare
obligatielening op 28.04.2011 voor een kapitaalverhoging van
maximaal 79652977,11 EUR;
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten
die op 24.05.2011 werd beslist ten belope van 17 697422,45 EUR;
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten
die op 25.05.2012 werd beslist ten belope van 20941 247,88 EUR;
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten
die op 06.06.2013 werd beslist ten belope van 28367 771,12 EUR;
•
de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare
obligatielening op 20.06.2013 voor een maximumbedrag van
94544660,97 EUR;
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten
die op 05.06.2014 werd beslist ten belope van 20536439,56 EUR;
•
de kapitaalverhoging door inschrijving in natura die op 20.04.2015
werd beslist ten belope van 160997210,59 EUR.
Op deze manier kon de Raad van Bestuur het geplaatst kapi-
taal in het kader van het toegestane kapitaal nog verhogen met
376262270,32 EUR.
Deze machtiging verviel op 28.04.2016 en de Buitengewone Algemene
Vergadering van 06.01.2016 heeft de Raad van Bestuur een nieuwe
machtiging verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de publica-
tie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van
06.01.2016 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03.02.2016.
De Raad van Bestuur is dus uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal in
één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbe-
drag van:
1°) 1 100000000,00 EUR, indien de kapitaalverhoging een kapitaal-
verhoging door inschrijving in natura is, met mogelijkheid voor de
aandeelhouders van de vennootschap om hun voorkeurrecht uit te
oefenen,
2°) 220000000,00 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverho-
ging die niet bedoeld zijn in punt 1°) hierboven;
Met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van
het toegestane kapitaal in geen geval kan worden verhoogd boven
1 100000000,00 EUR in totaal.
Beslissingsorganen
De mandaten van de Bestuurders zijn ad nutum herroepbaar. Indien
een of meerdere mandaten vacant worden verklaard, kunnen de
overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in de ver-
vanging voorzien tot de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene
Vergadering, die dan tot de definitieve verkiezing overgaat. Voor de
wijziging van de Statuten is er geen andere reglementering dan deze
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.
Inkoop van aandelen
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een
duur van vijf jaar vanaf de publicatie op 10.01.2014 van de notulen van
de Buitengewone Algemene Vergadering van 05.12.2013, voor rekening
van Cofinimmo, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven,
in onderpand te nemen en te verkopen (zelfs buiten beurs) aan een
eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85 % van de slotkoers van de
dag die aan de datum van transactie (verwerving, verkoop en inpand-
neming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan 115 % van de slotkoers
van de dag die voorafgaat aan de datum van de transactie (verwer-
ving, inpandneming). Cofinimmo mag op geen enkel moment meer dan
10 % van de uitgegeven aandelen in bezit hebben. Op 31.12.2015 had
Cofinimmo NV 50 114 eigen aandelen in bezit.
Contractuele bepalingen van de leden van het Directiecomité
De contractuele bepalingen van de Bestuurders die lid zijn van het
Directiecomité worden beschreven op bladzijde 127 van dit Jaarlijks
Financieel Verslag.
Gewijzigde controle
De Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2015 heeft de clausule
voor de controlewijziging van de obligatielening van 19.03.2015, gereali-
seerd in het kader van een private plaatsing, goedgekeurd.
122
CORPORATE GOVERNANCEVERKLARING /
INFORMATIE KRACHTENS ARTIKEL 34 VAN HET KB VAN 14.11.2007