125 / 236
Kapitaalstructuur
2
Aandelen
Aantal
Kapitaal (in EUR)
%
Gewone (COFB)
20344378 1090240903,18 96,74
Bevoorrechte
(COFP1)
395048
21187232,76
1,88
Bevoorrechte
(COFP2)
290800
15552330,44
1,38
TOTAAL
21 030226 1126980466,38 100,00
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1 126980466,38 EUR en is
verdeeld over 21 030226 volledig volgestorte aandelen die elk een
gelijk deel ervan vertegenwoordigen, namelijk 20344378 gewone
aandelen zonder vermelding van nominale waarde en 685848
bevoorrechte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, hetzij
een reeks van 395048 bevoorrechte aandelen P1 en een reeks van
290800 bevoorrechte aandelen P2. Elk bevoorrecht aandeel geniet
een dividend dat dient te worden uitbetaald vóór de uitkering van het
dividend voor de gewone aandelen. Het jaarlijkse bruto bedrag van het
preferente dividend bedraagt 6,37 EUR per bevoorrecht aandeel.
De bevoorrechte aandelen
zijn converteerbaar in gewone aandelen
naargelang van de keuze van hun houder, uitgeoefend in de gevallen
bedoeld in Artikel 8.2 van de Statuten. Ze zijn meer bepaald in één of
meerdere malen converteerbaar in gewone aandelen, naar keuze van
hun houder en in de volgende gevallen:
•
tijdens de laatste tien kalenderdagen van elk kalenderkwartaal;
•
op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op de
bekendmaking van de uitvoering van de verkoopbelofte waarvan
sprake hierna; en,
•
in geval van vereffening van de vennootschap, tijdens een periode
die 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing
aanvangt en die afloopt op de dag voor de Algemene Vergadering de
vereffening afsluit.
De conversieverhouding is een gewoon aandeel voor een bevoorrecht
aandeel. De conversie wordt verondersteld in te gaan op de verzend-
datum van de conversieaanvraag. De conversieaanvraag moet door
de houder van de bevoorrechte aandelen per aangetekend schrijven
aan de vennootschap worden gericht. Het schrijven vermeldt voor
hoeveel bevoorrechte aandelen de conversie wordt gevraagd. Elke
bevoorrechte aandeelhouder heeft vóór 01.05.2009, startdatum van
het eerste conversieframe, een brief met informatie over de te volgen
procedure ontvangen.
De inschrijving op of de verwerving van bevoorrechte aandelen houdt
de verbintenis in ze te verkopen aan een door de vennootschap aan-
gestelde derde (call option) vanaf het vijftiende jaar volgend op hun uit-
gifte (2019) onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald
in Artikel 8 van de Statuten. Tot slot heeft het bevoorrecht aandeel
voorrang in geval van vereffening. Op 28.04.2011 gaf de vennootschap
een
lening converteerbaar
in gewone aandelen van de vennootschap
uit met als vervaldatum 28.04.2016. De uitgifte heeft betrekking op
1 486379 converteerbare obligaties met een nominale waarde van
116,60 EUR of een totaalbedrag van 173311791,40 EUR. De conver-
teerbare obligaties verlenen hun houder de mogelijkheid om gewone
Cofinimmo aandelen te ontvangen in de verhouding van één aandeel
per obligatie. De ruilverhouding zal worden aangepast volgens de
gebruikelijke antiverwateringsbepalingen voor dit type uitgifte. De obli-
gaties kunnen op elk moment worden geconverteerd vanaf 08.06.2011
tot op de eerste van de twee volgende data: (i) zeven werkdagen vóór
de vervaldatum, of (ii), indien de obligaties worden opgeroepen voor
terugbetaling vóór de vervaldatum, zeven werkdagen vóór de datum
van terugbetaling. Tenzij ze voordien werden gekocht en geannuleerd,
terugbetaald of geconverteerd conform de algemene uitgiftevoorwaar-
den, zullen de obligaties converteerbaar in aandelen op 28.04.2016
worden terugbetaald aan hun uitgifteprijs. Alle modaliteiten inzake het
conversierecht, de conversieperiode, de vergoeding in cash en, in het
algemeen, alle relevante informatie betreffende de vervaldatum van de
obligatielening 2011, zijn te raadplegen op de website van de vennoot-
schap, onder de rubriek ‘Prospectus’.
Op 20.06.2013 gaf de vennootschap een
lening converteerbaar
in
gewone aandelen van de vennootschap uit met als vervaldatum
20.06.2018. De uitgifte heeft betrekking op 1764268 converteerbare
obligaties met een nominale waarde van 108,17 EUR of een totaalbe-
drag van 190840869,56 EUR. De converteerbare obligaties verlenen
hun houder de mogelijkheid om gewone Cofinimmo aandelen te ont-
vangen in de verhouding van een aandeel per obligatie. Op het moment
van de conversie heeft de vennootschap evenwel de keuze tussen
het afleveren van nieuwe en/of bestaande aandelen, het betalen van
een contant bedrag of een combinatie van beide. De ruilverhouding zal
worden aangepast volgens de gebruikelijke antiverwateringsbepalin-
gen voor dit type uitgifte. De obligaties kunnen op elk moment worden
geconverteerd vanaf 20.06.2013 tot op de eerste van de twee vol-
gende data: (i) zeven werkdagen vóór de vervaldatum, of (ii), indien de
obligaties worden opgeroepen voor terugbetaling vóór de vervaldatum,
zeven werkdagen vóór de datum van terugbetaling.
Een obligatiehouder kan zijn conversierecht voor een converteerbare
obligatie uitoefenen door een correct ingevulde conversiekennisgeving
samen met de te converteren converteerbare obligatie te bezorgen.
Het kennisgevingsformulier is beschikbaar bij de Paying, Conversion
and Domiciliary Agent, nl. BNP Paribas Securities Services. Elke obliga-
tiehouder werd geïnformeerd over de procedure in de verrichtingsnota
die hiervoor werd uitgegeven. Deze kan worden geraadpleegd op de
website van de vennootschap
www.cofinimmo.com.
Momenteel zijn er 3250600 obligaties in omloop die converteerbaar
zijn in gewone aandelen, waarvan 1 486332 uitgegeven werden op
28.04.2011 en 1764268 op 20.06.2013. Indien alle obligaties in omloop
zouden worden geconverteerd, zou dit aanleiding geven tot de creatie
van maximum 3416501 gewone aandelen die eenzelfde aantal stem-
rechten verlenen.
Voor de overdracht van de effecten en de uitoefening van de stem-
rechten bestaan enkel de wettelijke beperkingen.
INFORMATIE KRACHTENS ARTIKEL 34
VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14.11.2007
1
1
Met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt – zie ook de Wet van 01.04.2007
inzake het openbare overnamebod.
2
Op datum van afsluiting van dit Jaarlijks Financieel Verslag.
121