127 / 236
Onderhavig Bezoldigingsverslag kadert binnen de bepalingen van de
Corporate Governance Code 2009 en van Artikel 96 §3, lid 2 van het
Wetboek van Vennootschappen, zoals het werd ingevoerd door de Wet
van 06.04.2010.
Interne procedures
Niet-uitvoerende Bestuurders
Het principe van continuïteit met het verleden wordt gehandhaafd. Het
beleid dat de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006 goed-
keurde op voorstel van de Raad van Bestuur en van het Comité voor
Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, blijft van
toepassing.
In 2015 heeft het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en
Corporate Governance een vergelijking gemaakt met de bezoldiging
van de niet-uitvoerende Bestuurders van andere beursgenoteerde
Belgische vennootschappen met een gelijkaardige omvang. Deze oefe-
ning werd gemaakt om te controleren of de bezoldiging gepast is en
voldoet aan de marktpraktijken, gelet op de omvang van de onderne-
ming, haar financiële situatie, haar positie in het Belgische economi-
sche landschap en de verantwoordelijkheden van de Bestuurders.
Op basis van de aanbevelingen van het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance is de Raad van Bestuur
van oordeel dat het bezoldigingsbeleid dat de Gewone Algemene
Vergadering van 28.04.2006 goedkeurde, kan worden aangehouden.
Op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en
Corporate Governance heeft de Raad van Bestuur beslist om een
forfaitair bedrag van 1000 EUR uit te keren aan niet-uitvoerende
Bestuurders die in het buitenland verblijven per verplaatsing om deel
te nemen aan de vergadering van een Raad en/of comité. Dit forfai-
taire bedrag dekt hun verplaatsingskosten en de bijkomende tijd die
ze aan hun mandaat besteden in vergelijking met de tijd die een in
België wonende Bestuurder eraan besteedt. Er wordt benadrukt dat
de verplaatsingskosten ook in de toekomst worden terugbetaald mits
voorlegging van betaalbewijzen. Dit voorstel dient ter goedkeuring te
worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.
Leden van het Directiecomité
De bedrijfscontracten die werden afgesloten met (i) de Secretary
General en de huidige Chief Executive Officer in 2007, (ii) de Chief
Operating Officer in 2011 en (iii) de Chief Financial Officer in 2014 werden
toegepast.
De bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt bepaald
door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het
Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance.
Dit Comité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat geldt voor de
leden van het Directiecomité en gaat na of er een aanpassing nodig is
om ze op redelijke wijze aan te trekken, te behouden en te motiveren,
rekening houdend met de omvang van de vennootschap. Zowel het
globaal niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschil-
lende onderdelen ervan en de verwervingsvoorwaarden worden
geanalyseerd. Deze analyse gaat gepaard met een vergelijking met het
bezoldigingsbeleid voor de leden van het Directiecomité van andere
beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedvennootschappen
en van andere niet-vastgoedvennootschappen met gelijke omvang en
belang.
Er werd eveneens rekening gehouden met de ervaring ter zake van de
overige leden van de Raad van Bestuur. In 2013 heeft het Comité voor
Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance een bondige
vergelijkende studie van het globale bezoldigingsniveau gemaakt.
Hieruit blijkt dat de bezoldiging van de leden van het Directiecomité
overeenstemt met de marktpraktijken.
Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate
Governance gaat ook na of de procedure voor het vastleggen van de
doelstellingen, die het niveau van de variabele vergoeding bepa-
len, overeenstemt met de risico-acceptatiegraad van de vennoot-
schap. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate
Governance legt het resultaat van zijn analyse en zijn eventuele
gestaafde aanbevelingen ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur.
Bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders
De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt bepaald
door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur
en volgens de aanbeveling van het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance. De bezoldiging voor 2015,
overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van
28.04.2006, bestaat uit:
•
enerzijds een basisbezoldiging van 20000 EUR voor elk lid van
de Raad van Bestuur, 6250 EUR voor elk lid van een comité en
12500 EUR voor het Voorzitterschap van een comité;
•
en anderzijds zitpenningen van 2500 EUR per zitting voor de
deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en
700 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de
comités van de Raad;
De bezoldiging van de Voorzitter van de Raad is vastgelegd op
100000 EUR per jaar voor al zijn verantwoordelijkheden, zowel in de
Raad van Bestuur als in de comités van de Raad.
De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen bezoldigingen ver-
bonden aan de prestaties.
Om de belangen van de Bestuurders en de aandeelhouders te aligne-
ren, besliste de Raad van Bestuur van 24.03.2016, voor de Bestuurders
die geen Cofinimmo aandelen bezitten, om een mechanisme op punt te
stellen waarbij zij een bepaald aantal aandelen behouden gedurende
hun mandaat. Dit mechanisme bestaat uit de betaling van een deel van
hun bezoldiging in aandelen van de vennootschap. Deze bezoldiging
betreft de eerste schijf van 20000 EUR voor (i) de nieuwe niet-uit-
voerende Bestuurder voor de uitoefening van zijn eerste mandaat, of
aan (ii) de niet-uitvoerende Bestuurder die reeds in functie is, voor het
boekjaar 2016.
Het aantal aandelen wordt berekend door de 20000 EUR te delen door
de gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel gedurende de
30 dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering die de nieuwe
niet-uitvoerende Bestuurders benoemt en 30 dagen voorafgaand aan
de Vergadering van 11.05.2016 voor de niet-uitvoerende Bestuurders
die reeds in functie zijn. De aandelen worden ingeschreven in het aan-
delenregister op naam van de niet-uitvoerende Bestuurders en zullen
onderwerp zijn van een onbeschikbaarheidsverbintenis tot op het
einde van het laatste mandaat, voor welke reden dan ook. De tijdens de
onbeschikbaarheidsperiode toegekende dividenden (voor het boekjaar
beginnend op 1 januari van het jaar van de Algemene Vergadering
volgend op de inschrijving in het register) zullen op hetzelfde moment
als voor de andere aandeelhouders worden uitbetaald. Aangezien deze
onbeschikbaarheidsverbintenis niet binnen het toepassingsveld van
Artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen valt (het betreft
geen variabele vergoeding of verhoging van de bezoldiging, maar een
bindende en restrictieve betalingsmodaliteit voor de niet-uitvoerende
Bestuurders), dient zij niet ter goedkeuring te worden voorgelegd aan
de Gewone Algemene Vergadering.
BEZOLDIGINGSVERSLAG OPGESTELD DOOR HET COMITÉ VOOR
BENOEMINGEN, BEZOLDIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE
123