93 / 220
AANWEZIGHEDEN VAN DE UITVOERENDE BESTUURDERS
1
Aanwezigheden Raad
van Bestuur
Aanwezigheden
Comité voor
Benoemingen,
Bezoldigingen
en Corporate
Governance
Aanwezig-
heden
Auditcomité
Totale
bezoldiging
Aantal aandelen in
handen op 31.12.2013
Jean-Edouard Carbonnelle
10/10
-/-
4/4
-/-
550
Xavier Denis
10/10
-/-
1/4
-/-
80
Marc Hellemans
10/10
-/-
4/4
-/-
0
Françoise Roels
9/10
3/3
3/4
-/-
0
De variabele bezoldiging
De variabele bezoldiging is bedoeld om de collectieve en individuele bij-
drage van de leden van het Directiecomité te vergoeden. Het bedrag van
deze bezoldiging wordt bepaald op basis van de effectieve realisatie van
financiële en kwalitatieve doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd
en geëvalueerd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité voor
Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. Deze doelstellingen
worden bepaald volgens criteria, gewogen in functie van hun belang, en
goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité voor
Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. De variabele bezol-
diging bedraagt in principe (‘target’) 50% van de jaarlijkse vaste bezoldiging.
Dit percentage kan overschreden worden, maar mag nooit meer dan 75%
zijn. De variabele bezoldiging wordt enkel toegekend indien minstens 80%
van het budget werd gerealiseerd.
In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt gecontroleerd
aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die wor-
den geanalyseerd binnen het Auditcomité. Het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance maakt een cijferberekening van
wat de variabele bezoldiging kan zijn, op basis van de graad waarin de doel-
stellingen werden gerealiseerd.
Deze cijferberekening dient enkel als richtsnoer om de variabele bezoldiging
definitief vast te leggen. Deze houdt eveneens rekening met de specifieke
situatie van de vennootschap en van de markt in het algemeen. Het Comité
voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance maakt vervol-
gens een voorstel voor de variabele bezoldiging aan de Raad van Bestuur
over, die op zijn beurt de prestaties van het Directiecomité evalueert en het
bedrag van de toe te kennen variabele bezoldiging definitief bepaalt.
Er bestaan geen andere bepalingen inzake de inning van variabele bezoldi-
gingen betaald op basis van inexacte financiële gegevens dan de bepalin-
gen van het Burgerlijk Recht, i.e. de toepassing van het principe van onver-
schuldigde betaling.
Voor het boekjaar 2013 waren de evaluatiecriteria voor de prestaties:
•
het netto courant resultaat per aandeel (25%);
•
de verhouding kosten/inkomsten (15%);
•
de Loan-to-Value ratio (10%);
•
de verdere diversificatie van de activa, het versterken van het eigen
vermogen en de herbestemmingsprojecten (50%).
Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance
evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor 2013 van de leden van
het Directiecomité en stelde aan de Raad van Bestuur een variabele vergoe-
ding van 45% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor. De Raad van Bestuur
aanvaardde dit voorstel.
Vanaf het boekjaar 2013 en bij toepassing van de Wet van 06.04.2010 heeft
de Raad van Bestuur beslist de helft van de variabele bezoldiging toe te ken-
nen in de vorm van contanten en de andere helft in de vorm van een “phan-
tom stock unit plan” gespreid in de tijd. Dit plan bestaat erin de tegenwaarde
van gewone Cofinimmo aandelen die op fictieve wijze gratis werden toege-
kend, te liquideren in cash, gespreid over drie jaar.
De Raad van Bestuur heeft tijdens haar zitting van 06.02.2014 beslist om (i)
de toekenning van de variabele bezoldiging voor het boekjaar 2013 te sprei-
den over drie jaar en (ii) de helft van de variabele bezoldiging dat definitief
in 2015 en 2016 zal worden toegekend te laten afhangen van de evolutie
van de beurskoers van het gewone Cofinimmo aandeel vanaf 06.02.2014
(voorlopige toekenning).
De variabele bezoldiging zal gespreid worden over drie jaar. De helft van de
variabele bezoldiging zal betaald worden in 2014, 25% zal definitief worden
toegekend in februari 2015 en de overige 25% zal in februari 2016 definitief
worden toegekend.
Om het in 2015 en 2016 definitief toe te kennen bedrag van de variabele
bezoldiging te bepalen, wordt de helft van de variabele bezoldiging die op
06.02.2014 werd bepaald fictief omgezet in een aantal gewone aandelen
(stock units) door ze te delen door de reële marktwaarde van het aandeel
op die datum.
Op het moment van de definitieve toekenning zullen deze eenheden omge-
zet worden in een bedrag in cash dat bepaald wordt door de reële markt-
waarde van een gewoon aandeel van de vennootschap op de datum van
de definitieve toekenning te vermenigvuldigen met het aantal aandelen,
vermeerderd met het bruto dividend vanaf de datum van de voorlopige
toekenning.
Een gedetailleerde beschrijving van het phantom stock unit plan kan worden
nagekeken in Bijlage IV van het Corporate Governance Charter op de website
van de vennootschap
(www.cofinimmo.com).
Voor het boekjaar 2014 zal de toekenning van de variabele bezoldiging
bepaald worden door de realisatie van de kwantitatieve doelstellingen:
•
het netto courant resultaat per aandeel (40%);
•
de verhouding kosten/inkomsten (10%);
•
de reglementaire schuldgraad (10%);
•
het beheer van grote projecten (40%).
Het aandelenoptieplan
Het aandelenoptieplan dat voor het eerst in 2006 werd geïmplementeerd, is
bedoeld als stimulans om de lange termijnwaarde van Cofinimmo te maxi-
maliseren, de voordelen voor het Management te binden aan deze van de
aandeelhouders en de lange termijnvisie te versterken.
De aandelenopties worden discretionair toegekend aan de leden van het
Directiecomité. In dit opzicht werd geen enkele doelstelling bepaald. De
Raad van Bestuur beschouwt deze bezoldiging niet als een variabele bezol-
diging zoals bedoeld in de Wet van 06.04.2010. De uitoefenperiode van een
optie bedraagt tien jaar vanaf de datum van het aanbod.
Op aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en
Corporate Governance besloot de Raad van Bestuur tijdens de zitting van
1
De heren Jean-Edouard Carbonnelle, Xavier Denis, Marc Hellemans en mevrouw Françoise Roels zijn frequent aanwezig op de vergaderingen van het Auditcomité en mevrouw Françoise
Roels is frequent aanwezig op de vergaderingen van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. Zij zijn echter geen lid van deze comités.
\ 87
Corporate-governanceverklaring \
Beheersverslag