89 / 220
Er wordt eveneens verwezen naar Artikel 18 van het Koninklijk Besluit van
07.12.2010 wanneer één van de in dit Artikel bedoelde personen (Bestuurder
of aandeelhouder van een dochtervennootschap van de publieke of insti-
tutionele Vastgoedbevak, …) optreedt als tegenpartij in een operatie met de
Vastgoedbevak of een vennootschap waarover ze de controle heeft.
Het betreft o.m. situaties waarin de vennootschap transacties zou dienen af
te sluiten met de volgende partners: Foncière Atland, AB InBev, Senior Assist
en Cordeel. Deze vennootschappen zijn in het bezit van deelnemingen in
bepaalde dochtervennootschappen van Cofinimmo en zouden een patrimo-
niaal belang kunnen genieten dat in strijd is met het belang van de aandeel-
houders van Cofinimmo. Wanneer een dergelijke operatie met een van deze
partners gepland wordt, licht de vennootschap de FSMA voorafgaandelijk
in, overeenkomstig Artikel 18 §1 van het Koninklijk Besluit. Zij stelt daarbij
vast dat de geplande operatie voordeel biedt aan de aandeelhouders van
Cofinimmo, zich situeert binnen haar beleggingsbeleid en gerealiseerd werd
volgens de marktvoorwaarden.
De vennootschap heeft Artikel 18 van het Koninklijk Besluit inzake
Vastgoedbevaks toegepast in het kader van het keuzedividend voor zover
bepaalde Bestuurders van de vennootschap aandelen van Cofinimmo beza-
ten. In het kader van deze operatie werden de uitgifteprijs van het gewone
aandeel en de decote bepaald overeenkomstig de marktvoorwaarden
(gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel tijdens een referentiepe-
riode, verminderd met de waarde van het gewone netto dividend en een
decote die niet hoger mocht zijn dan 10%).
De vennootschap heeft eveneens Artikel 18 van het Koninklijk Besluit inzake
Vastgoedbevaks toegepast in het kader van de vereenvoudiging van de
structuur van de Groep in Nederland. Pubstone NV sloot diverse overeen-
komsten af met InBev BelgiumNV en InBev Nederland BV m.b.t. de overdracht
van aandelen van Pubstone Holding BV, die hernoemd werd tot Pubstone
Properties BV. In het kader van deze herstructurering werd de prijs van de
verworven en overgedragen aandelen bepaald in functie van de intrinsieke
waarde van de vennootschap Pubstone Holding BV op 30.06.2013.
AKKOORDEN BETREFFENDE DE VERTEGENWOORDIGERS
VAN AANDEELHOUDERS
De belangrijkste aandeelhouders kunnen worden aangesteld als lid van de
Raad van Bestuur als vertegenwoordiger van een aandeelhouder. De kan-
didatuur van een aandeelhouder is enkel mogelijk indien zijn deelneming
in het kapitaal van Cofinimmo 3% bedraagt (zoals bedoeld in de Wet van
02.05.2007 omtrent de bekendmaking van belangrijke deelnemingen). Een
Bestuurder die een aandeelhouder vertegenwoordigt waarvan de deelne-
ming in het kapitaal van de vennootschap permanent onder de drempel van
3% daalt, kan zijn mandaat tot het einde uitoefenen maar niet meer ver-
nieuwen als vertegenwoordiger van een aandeelhouder. Eenmaal benoemd,
dient de Bestuurder zijn mandaat tot het einde uit te oefenen, behalve bij
grote structurele wijzigingen.
GEDRAGSCODE
De Gedragscode van de vennootschap bepaalt uitdrukkelijk dat de leden
van de Bedrijfsorganen en het Personeel afzien van het vragen aan derden
naar welke vorm van voordeel ook, in cash of in natura, en dat ze zich er
tevens toe verbinden enig ander persoonlijk voordeel, hun voorgesteld in
het kader van hun professionele banden met de vennootschap, te weigeren.
AAN- EN VERKOOP VAN COFINIMMO AANDELEN (INSIDER
TRADING)
Overeenkomstig de bedrijfsprincipes en -waarden heeft Cofinimmo in
haar Gedragscode regels opgenomen (Dealing Code) die moeten worden
nageleefd door de Bestuurders en de Aangeduide Personen die de finan-
ciële instrumenten die door Cofinimmo of haar dochtervennootschappen
uitgegeven zijn, willen verhandelen. Deze Dealing Code verbiedt hen meer
bepaald Cofinimmo aandelen te kopen of te verkopen tijdens een periode
die elk kwartaal loopt vanaf de dag volgend op de balansdatum tot en met
de dag van publicatie van de jaar-, halfjaar- of kwartaalresultaten. In het
kader van de toepassing van de Belgische Code van deugdelijk bestuur
werden binnen Cofinimmo de regels van de Gedragscode afgestemd op het
Koninklijk Besluit van 05.03.2006 m.b.t. marktmisbruik, de juiste voorstelling
van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.
GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES
Het Directiecomité van Cofinimmo NV verklaart dat er noch een regerings-
tussenkomst, noch enig proces of arbitrageprocedure tegen Cofinimmo
bestaat die een belangrijke invloed zou kunnen hebben, of in een recent
verleden zou gehad hebben, op de financiële positie of rendabiliteit van de
Vastgoedbevak en dat er, voor zover geweten, geen situaties of feiten zijn
die deze regeringstussenkomsten, processen of arbitrageprocedures zou-
den kunnen veroorzaken.
COMPLIANCE OFFICER
Mevrouw Françoise Roels, Secretary General & Group Counsel, is de
Compliance Officer van Cofinimmo. Haar taak bestaat erin toe te zien dat
de Gedragscode en in het algemeen alle van toepassing zijnde wettelijke
en reglementaire verplichtingen worden nageleefd. Zij is tevens de Risk
Manager binnen het Directiecomité, waarbij ze instaat voor het identifice-
ren en beheren van de mogelijke gebeurtenissen die de organisatie zouden
kunnen aantasten.
ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
De Cofinimmo Groep heeft geen enkele onderzoeks- of ontwikkelingsac-
tiviteit ondernomen tijdens het boekjaar 2013, met uitzondering van de
zware renovatie- en bouwprojecten die vermeld staan in het hoofdstuk
“Transacties en verwezenlijkingen in 2013”.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt in al haar aangelegenheden en verplichtingen
tegenover derden of publieke of particuliere besturen geldig vertegen-
woordigd door twee Bestuurders die gezamenlijk optreden, ofwel binnen
de grenzen van de bevoegdheden van het Directiecomité door twee leden
van dit comité die gezamenlijk optreden, ofwel binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur door twee afgevaardigden van dit bestuur die gezamenlijk
handelen.
Bij elke akte van beschikking aangaande een vastgoed moet de vennoot-
schap vertegenwoordigd zijn door twee Bestuurders die gezamenlijk han-
delen, behalve bij een transactie die betrekking heeft op een goed waarvan
de waarde onder de drempel ligt die in de wetgeving inzake Vastgoedbevaks
werd bepaald, nl. het kleinste bedrag tussen 1% van het geconsolideerde
actief van de vennootschap en € 2,5miljoen. In dit geval is de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door één Bestuurder die alleen optreedt. Er kan
niettemin gebruik worden gemaakt van een bijzondere bevoegdheidsdele-
gatie ten gunste van een persoon. Dergelijke bevoegdheidsdelegaties die-
nen te gebeuren onder de directe controle, a priori en a posteriori, van de
Raad van Bestuur en voor zover aan de volgende cumulatieve voorwaarden
voldaan is:
•
de Raad van Bestuur moet een effectieve controle uitoefenen op
de akten/documenten die werden ondertekend door de bijzondere
mandataris(sen) en moet een interne procedure invoeren voor zowel
de inhoud als de regelmaat van de controle;
\ 83
Corporate-governanceverklaring \
Beheersverslag