91 / 220
88 van dit Jaarlijks Financieel Verslag. In geval van een fusie, (gedeeltelijke)
splitsing of aandelensplitsing van de vennootschap of andere gelijkaardige
transacties, kan het aantal nog uitstaande opties op de datum van deze
transactie, alsook hun respectieve uitoefeningsprijzen worden aangepast,
overeenkomstig de ruilverhouding die van toepassing is op de bestaande
aandelen van de vennootschap. In dat geval zal de Raad van Bestuur van
Cofinimmo de precieze voorwaarden van deze aanpassing bepalen. In
geval van wijziging in de controle zullen de aanvaarde opties onmiddellijk
en volledig worden verworven en onmiddellijk uitoefenbaar worden.
TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad van Bestuur is gemachtigd het maatschappelijk kapitaal in één
of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
€ 799 000 000,00 op de data en volgens de modaliteiten die door de Raad
van Bestuur te bepalen zijn, overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek
van Vennootschappen. Deze machtiging werd verleend voor een peri-
ode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 11.04.2011 van de notulen van de Buitengewone Algemene
Vergadering van 29.03.2011. Deze Vergadering heeft de Raad van Bestuur
er uitdrukkelijk toe gemachtigd over te gaan tot één of meerdere kapitaals-
verhogingen in geval van een openbaar overnamebod, na ontvangst door
de vennootschap van de mededeling zoals bedoeld in Artikel 607 van het
Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging beperkt de bevoegd-
heden van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het toege-
staan kapitaal en aldus andere verrichtingen te realiseren dan bedoeld in
Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, niet.
Tot nu toe heeft de Raad van Bestuur van deze mogelijkheid gebruik
gemaakt in het kader van
•
de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare
obligatielening op 28.04.2011 voor een kapitaalsverhoging van
maximaal € 79652977,11,
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten
die op 24.05.2011 werd beslist ten belope van € 17697422,45,
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten
die op 25.05.2012 werd beslist ten belope van € 20941247,88
•
de kapitaalsverhoging door inbreng in nature van de dividendrechten
die op 06.06.2013 werd beslist ten belope van € 28367771,12,
•
de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare
obligatielening op 20.06.2013 voor een maximaal bedrag van
€ 94544660,97.
Aldus kan de Raad van Bestuur het geplaatst kapitaal in het kader van het
toegestane kapitaal nog verhogen met € 557 795 920,47.
BESLISSINGSORGANEN
De mandaten van de Bestuurders zijn ad nutum herroepbaar.
Indien één of meerdere mandaten vacant worden verklaard, kunnen de
overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in diens ver-
vanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene
Vergadering die dan tot de definitieve aanstelling overgaat. Voor de wijzi-
ging van de statuten is er geen andere reglementering dan deze bepaald
door het Wetboek van Vennootschappen.
INKOOP VAN AANDELEN
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een
duur van vijf jaar vanaf de publicatie op 10.01.2014 van de notulen van de
Buitengewone Algemene Vergadering van 05.12.2013, voor rekening van
Cofinimmo, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in onder-
pand te nemen en te verkopen (zelf OTC
1
) aan een eenheidsprijs die lager
is dan 85% van de slotkoers van de dag die aan de datum van transactie
(verwerving, verkoop en in onderpand neming) voorafgaat en niet hoger
mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag die voorafgaat aan de datum
van de transactie (verwerving, in onderpand neming). Cofinimmo mag hierbij
op geen enkel moment meer dan 10% van de uitgegeven aandelen in bezit
hebben. Op 31.12.2013 had Cofinimmo NV 48 917 eigen aandelen in bezit.
CONTRACTUELE BEPALINGEN VAN DE LEDEN VAN HET
DIRECTIECOMITÉ
De contractuele bepalingen van de Bestuurders die lid zijn van het
Directiecomité, worden beschreven op pagina 90 van dit Jaarlijks Financieel
Verslag.
GEWIJZIGDE CONTROLE
De publieke plaatsing van converteerbare obligaties voor een bedrag van
€ 190,8 miljoen die op 20.06.2013 afgesloten werd en de private plaatsing
van niet-converteerbare obligaties voor een bedrag van € 50,0 miljoen die
op 09.10.2013 afgesloten werd en die vervalt in 2017, voorzien een clausule
waarin gestipuleerd wordt dat een gewijzigde controle kan leiden tot: (i) een
tijdelijke lagere conversieprijs in het geval van de publieke plaatsing van
obligaties op 20.06.20132 en (ii) een terugbetaling van de geleende bedra-
gen indien de financiële rating van de vennootschap onder de “investment
grade” zakt binnen de 120 dagen van de controlewijziging, in geval van de
private plaatsing van niet-converteerbare obligaties op 09.10.2013.
De kredietovereenkomst van 31.07.2013 met de Bank LBLux SA voor een
bedrag van € 50,0 miljoen voorziet een clausule die stipuleert dat een
wijziging van de controle kan leiden tot de terugbetaling van de geleende
bedragen.
Deze drie clausules van wijziging van controle werden goedgekeurd door
de Buitengewone Algemene Vergadering van 05.12.2013.
BEZOLDIGINGSVERSLAG OPGESTELD
DOOR HET COMITÉ VOOR BENOEMINGEN,
BEZOLDIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE
Onderhavig Bezoldigingsverslag kadert binnen de bepalingen van de
Corporate Governance Code 2009 en van Artikel 96 §3, lid 2 van het
Wetboek van Vennootschappen, zoals het werd ingevoerd door de Wet van
06.04.2010.
INTERNE PROCEDURES
In de loop van boekjaar 2013 werd het bezoldigingsbeleid van de Bestuurders
uitgewerkt op de volgende basis:
Niet-uitvoerende Bestuurders
Het principe van continuïteit met het verleden wordt gehandhaafd. Het beleid
dat de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006goedkeurde op voorstel
van de Raad van Bestuur en van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen
en Corporate Governance, blijft van toepassing. Het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance heeft in 2013 een vergelijkende stu-
die uitgevoerd inzake de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders van
andere vergelijkbare Belgische beursgenoteerde bedrijven om er zeker van te
zijn dat de bezoldiging nog steeds gepast en conform is aan de marktpraktij-
ken, rekening houdend met de omvang van de vennootschap, haar financiële
situatie, haar positie binnen het Belgisch economisch milieu, en het niveau
van de verantwoordelijkheden die de Bestuurders dragen. Op basis van de
aanbevelingen van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate
Governance, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het bezoldigingsbeleid
dat de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006goedkeurde, kan worden
aangehouden.
1
Over-the-counter of buiten beurs
\ 85
Corporate-governanceverklaring \
Beheersverslag