118 / 222
CORPORATE-GOVERNANCEVERKLARING
Bezoldiging van de leden van het
Directiecomite
Het totale bedrag van de bezoldiging van de leden van het
Directiecomité bestaat uit de volgende elementen:
•
de vaste bezoldiging;
•
de variabele bezoldiging die bestaat uit de variabele bezoldiging
in contanten en het gratis aandelenplan;
•
het aandelenoptieplan;
•
het spaar- en voorzorgsplan en de pensioenbeloftes en andere
voordelen.
De vaste bezoldiging
De vaste bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt
bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en
vaardigheden. Ze wordt onafhankelijk van elk resultaat toegekend
en is niet geïndexeerd. Ze omvat hun prestaties als lid van de Raad
van Bestuur en hun deelnemingen aan de vergaderingen van de ver-
schillende comités. De heren Jean-Edouard Carbonnelle, Xavier Denis,
Jérôme Descamps et mevrouw Françoise Roels nemen deel aan de
vergaderingen van het Auditcomité en mevrouw Françoise Roels
neemt deel aan de vergaderingen van het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance. Zij zijn echter geen lid van
deze Comités.
De variabele bezoldiging
De variabele bezoldiging is bedoeld om de collectieve en individu-
ele bijdrage van de leden van het Directiecomité te vergoeden. Het
bedrag van deze bezoldiging wordt bepaald op basis van de effec-
tieve realisatie van financiële en kwalitatieve doelstellingen die jaar-
lijks worden vastgelegd en geëvalueerd door de Raad van Bestuur
op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en
Corporate Governance. Deze doelstellingen worden bepaald volgens
criteria, gewogen in functie van hun belang, en goedgekeurd door
de Raad van Bestuur op voorstel van het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance. De variabele bezoldiging
bedraagt in principe (‘target’) 50% van de jaarlijkse vaste bezoldiging.
Dit percentage kan overschreden worden, maar mag nooit meer
dan 75% zijn. De variabele bezoldiging wordt enkel toegekend indien
minstens 80% van het budget werd gerealiseerd.
In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt
gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële
gegevens die worden geanalyseerd binnen het Auditcomité. Het
Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance
maakt een cijferberekening van wat de variabele bezoldiging kan zijn,
op basis van de graad waarin de doelstellingen werden gerealiseerd.
Deze cijferberekening dient enkel als richtsnoer om de variabele
bezoldiging definitief vast te leggen. Deze houdt eveneens rekening
met de specifieke situatie van de vennootschap en van de markt
in het algemeen. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en
Corporate Governance maakt vervolgens een voorstel voor de varia-
bele bezoldiging aan de Raad van Bestuur over, die op zijn beurt de
prestaties van het Directiecomité evalueert en het bedrag van de toe
te kennen variabele bezoldiging definitief bepaalt.
Er bestaan geen andere bepalingen inzake de inning van variabele
bezoldigingen betaald op basis van inexacte financiële gegevens
dan de bepalingen van het Burgerlijk Recht, i.e. de toepassing van het
principe van onverschuldigde betaling.
Voor het boekjaar 2014 waren de evaluatiecriteria voor de prestaties:
•
het netto courant resultaat per aandeel (40%);
•
de verhouding kosten/inkomsten (10%);
•
de reglementaire schuldratio (10%);
•
het beheer van grote projecten (40%).
Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate
Governance evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor
2014 van de leden van het Directiecomité en stelde aan de Raad van
Bestuur een variabele vergoeding van 55% van de jaarlijkse vaste
vergoeding voor. De Raad van Bestuur aanvaardde dit voorstel.
Vanaf het boekjaar 2013 en bij toepassing van de Wet van 06.04.2010
heeft de Raad van Bestuur beslist de helft van de variabele bezoldi-
ging toe te kennen in de vorm van contanten en de andere helft in de
vorm van een “phantom stock unit plan” gespreid in de tijd. Dit plan
bestaat erin de tegenwaarde van gewone Cofinimmo aandelen die op
fictieve wijze gratis werden toegekend, te liquideren in cash, gespreid
over drie jaar.
De Raad van Bestuur heeft tijdens zijn zitting van 05.02.2015 beslist
om net zoals voor het boekjaar 2013 (i) de toekenning van de vari-
abele bezoldiging voor het boekjaar 2014 te spreiden over drie jaar
en (ii) de helft van de variabele bezoldiging die definitief in 2016 en
2017 zal worden toegekend te laten afhangen van de evolutie van
de beurskoers van het gewone Cofinimmo aandeel vanaf 05.02.2015
(voorlopige toekenning).
De variabele bezoldiging zal gespreid worden over drie jaar. 50% van
de variabele bezoldiging zal betaald worden in 2015, 25% zal definitief
worden toegekend in februari 2016 en de overige 25% zal in februari
2017 definitief worden toegekend.
Om het in 2016 en 2017 definitief toe te kennen bedrag van de
variabele bezoldiging te bepalen, wordt de helft van de variabele
bezoldiging die op 05.02.2015 werd bepaald fictief omgezet in een
aantal gewone aandelen (stock units) door ze te delen door de reële
marktwaarde van het aandeel op die datum.
Op het moment van de definitieve toekenning zullen deze eenheden
omgezet worden in een bedrag in cash dat bepaald wordt door de
reële marktwaarde van een gewoon aandeel van de vennootschap
op de datum van de definitieve toekenning te vermenigvuldigen met
het aantal aandelen, vermeerderd met het bruto dividend vanaf de
datum van de voorlopige toekenning.
Een gedetailleerde beschrijving van het stock unitplan kan worden
nagekeken in Bijlage I van het Corporate Governance charter op de
website van de vennootschap
(www.cofinimmo.com).
Voor het boekjaar 2015 zal de toekenning van de variabele bezol-
diging bepaald worden door de realisatie van de kwantitatieve
doelstellingen:
•
het netto courant resultaat per aandeel (25%);
•
het beheer van de schuld (20%);
•
het operationeel beheer van de grote projecten (15%);
•
de bezettingsgraad van de kantoren (10%);
•
de verhouding kosten/inkomsten (10%);
•
andere (20%).
Het aandelenoptieplan
Het aandelenoptieplan dat voor het eerst in 2006 werd geïmple-
menteerd, is bedoeld als stimulans om de lange termijnwaarde van
Cofinimmo te maximaliseren, de voordelen voor het Management te
binden aan deze van de aandeelhouders en de lange termijnvisie te
versterken.
De aandelenopties worden discretionair toegekend aan de leden
van het Directiecomité. In dit opzicht werd geen enkele doelstelling
bepaald. De Raad van Bestuur beschouwt deze bezoldiging niet als
een variabele bezoldiging zoals bedoeld in de Wet van 06.04.2010. De
uitoefenperiode van een optie bedraagt tien jaar vanaf de datum van
het aanbod.
114