116 / 222
CORPORATE-GOVERNANCEVERKLARING
Bezoldigingsverslag
opgesteld door het Comité
voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate
Governance
Onderhavig Bezoldigingsverslag kadert binnen de bepalingen van de
Corporate Governance Code 2009 en van Artikel 96 §3, lid 2 van het
Wetboek van Vennootschappen, zoals het werd ingevoerd door de
Wet van 06.04.2010.
Interne procedures
In de loop van het boekjaar 2014 werd het bezoldigingsbeleid van de
Bestuurders uitgewerkt op de volgende basis:
Niet-uitvoerende bestuurders
Het principe van continuïteit met het verleden wordt gehand-
haafd. Het beleid dat de Gewone Algemene Vergadering van
28.04.2006 goedkeurde op voorstel van de Raad van Bestuur en
van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate
Governance, blijft van toepassing. Het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance heeft in 2013 een verge-
lijkende studie uitgevoerd inzake de bezoldiging van de niet-uit-
voerende Bestuurders van andere vergelijkbare Belgische beurs-
genoteerde bedrijven om er zeker van te zijn dat de bezoldiging
nog steeds gepast en conform is aan de marktpraktijken, rekening
houdend met de omvang van de vennootschap, haar financiële
situatie, haar positie binnen het Belgisch economisch milieu, en het
niveau van de verantwoordelijkheden die de Bestuurders dragen.
Op basis van de aanbevelingen van het Comité voor Benoemingen,
Bezoldigingen en Corporate Governance, is de Raad van Bestuur
van oordeel dat het bezoldigingsbeleid dat de Gewone Algemene
Vergadering van 28.04.2006 goedkeurde, kan worden aangehouden.
Leden van het Directiecomité
De bedrijfscontracten die werden gesloten met (i) de Secretary
General en de huidige Chief Executive Officer in 2007, (ii) de Chief
Operating Officer in 2011 en (iii) de Chief Financial Officer in 2014
werden toegepast.
die door de Raad van Bestuur te bepalen zijn, overeenkomstig
Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging
werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendma-
king in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11.04.2011 van de
notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011.
Deze Vergadering heeft de Raad van Bestuur er uitdrukkelijk toe
gemachtigd over te gaan tot één of meerdere kapitaalsverhogingen
in geval van een openbaar overnamebod, na ontvangst door de
vennootschap van de mededeling zoals bedoeld in Artikel 607 van
het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging beperkt de
bevoegdheden van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van
het toegestaan kapitaal en aldus andere verrichtingen te realiseren
dan bedoeld in Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen,
niet.
Tot nu toe heeft de Raad van Bestuur van deze mogelijkheid gebruik
gemaakt in het kader van:
•
de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare
obligatielening op 28.04.2011 voor een kapitaalverhoging van
maximum € 79652977,11;
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de
dividendrechten die op 24.05.2011 werd beslist ten belope van
€ 17697422,45;
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de
dividendrechten die op 25.05.2012 werd beslist ten belope van
€ 20941247,88;
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de
dividendrechten die op 06.06.2013 werd beslist ten belope van
€ 28367771,12;
•
de definitieve realisatie van de uitgifte van een converteerbare
obligatielening op 20.06.2013 voor een maximum bedrag van
€ 94544660,97; en
•
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de
dividendrechten die op 05.06.2014 werd beslist ten belope van
€ 20536439,56.
Aldus kan de Raad van Bestuur het geplaatst kapitaal in het kader
van het toegestane kapitaal nog verhogen met € 537259480,91.
Beslissingsorganen
De mandaten van de Bestuurders zijn ad nutum herroepbaar.
Indien één of meerdere mandaten vacant worden verklaard, kunnen
de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in
diens vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van
de Algemene Vergadering die dan tot de definitieve aanstelling over-
gaat. Voor de wijziging van de statuten is er geen andere reglemente-
ring dan deze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.
Inkoop van aandelen
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een
duur van vijf jaar vanaf de publicatie op 10.01.2014 van de notulen
van de Buitengewone Algemene Vergadering van 05.12.2013, voor
rekening van Cofinimmo, eigen aandelen van de vennootschap te
verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen (zelfs buiten
beurs) aan een eenheidsprijs die lager is dan 85% van de slotkoers
van de dag die aan de datum van transactie (verwerving, verkoop en
in onderpand neming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan 115%
van de slotkoers van de dag die voorafgaat aan de datum van de
transactie (verwerving, in onderpand neming). Cofinimmo mag hierbij
op geen enkel moment meer dan 10% van de uitgegeven aandelen in
bezit hebben. Op 31.12.2014 had Cofinimmo NV 54414 eigen aandelen
in bezit.
Overeenkomstig Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen
heeft de vennootschap in het kader van de wijziging aan de statuten
die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 22.10.2014
werd beslist en, binnen de limieten van de machtiging die door de
Algemene Vergadering van 05.12.2013 werd gegeven, eigen aandelen
ingekocht. Hierbij kocht de vennootschap 9489 aandelen in van
aandeelhouders die hun recht van uittreding hebben uitgeoe-
fend overeenkomstig Artikel 77 van de Wet van 12.05.2014 inzake
Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen voor een totale prijs
van € 892155,78. De prijs per aandeel van € 94,02 werd bepaald
volgens de beurskoers van 28.08.2014, t.t.z. de laatste slotkoers vóór
de publicatie van het Informatiedocument over de statutenwijziging.
Contractuele bepalingen van de leden van het
Directiecomité
De contractuele bepalingen van de Bestuurders die lid zijn van het
Directiecomité worden beschreven op bladzijde 117 van dit Jaarlijks
Financieel Verslag.
Gewijzigde controle
De gewone algemene vergadering van 14.05.2014 en de
Buitengewone Algemene Vergadering van 22.10.2014 dienden geen
beslissing te nemen over een clausule van wijziging van de controle.
112