115 / 222
Informatie krachtens
Artikel 34 van het Koninklijk
Besluit van 14.11.2007
1
Kapitaalstructuur
2
Aandelen
Aantal
Kapitaal (in €)
%
Gewone (COFB)
17 339 423 929 195482,58 96,19
Bevoorrechte
(COFP1)
395048
21 170071,08 2,19
Bevoorrechte
(COFP2)
291 437
15617 702,15
1,62
TOTAAL
18025908 965983255,79 100,00
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 965983255,79 en is ver-
deeld over 18025908 volledig volgestorte aandelen die elk een gelijk
deel ervan vertegenwoordigen, namelijk 17339423 gewone aandelen
zonder vermelding van nominale waarde en 686485 bevoorrechte
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, hetzij een reeks
van 395048 bevoorrechte aandelen P1 en een reeks van 291437
bevoorrechte aandelen P2. Elk bevoorrecht aandeel geniet een
dividend dat dient te worden uitbetaald vóór de uitkering van het
dividend voor de gewone aandelen. Het jaarlijks bruto bedrag van het
preferent dividend bedraagt € 6,37 per bevoorrecht aandeel.
De bevoorrechte aandelen zijn converteerbaar in gewone aandelen
naargelang van de keuze van hun houder, uitgeoefend volgens de
gevallen bedoeld in Artikel 8.2 van de statuten. Ze zijn meer bepaald
in één of meerdere malen converteerbaar in gewone aandelen, en
kunnen naar keuze van hun houder in de volgende gevallen worden
uitgeoefend:
•
tijdens de tien laatste kalenderdagen van elk kalenderkwartaal;
•
op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op de
bekendmaking van de uitvoering van de verkoopbelofte waarvan
sprake hierna;
•
in geval van vereffening van de vennootschap, tijdens
een periode die 15 dagen na de publicatie van de
vereffeningsbeslissing aanvangt en die de dag vóór de
Algemene Vergadering ter afsluiting van de vereffening afloopt.
De conversieverhouding is één gewoon aandeel voor één bevoor-
recht aandeel. De conversie wordt verondersteld in te gaan op de
verzenddatum van de conversieaanvraag. De conversieaanvraag
moet door de houder van de bevoorrechte aandelen per aangete-
kend schrijven aan de vennootschap worden gericht. Het schrijven
vermeldt voor hoeveel bevoorrechte aandelen de conversie wordt
gevraagd. Elke bevoorrechte aandeelhouder heeft vóór 01.05.2009, de
startdatum van het eerste conversieframe, een brief met informatie
over de te volgen procedure ontvangen.
De inschrijving op of het verwerven van bevoorrechte aandelen houdt
de verbintenis in ze te verkopen aan een door de vennootschap aan-
gestelde derde (call option) vanaf het vijftiende jaar (2019) volgend
op hun uitgifte onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten
bepaald in Artikel 8 van de statuten. Tot slot heeft het bevoorrecht
aandeel voorrang in geval van vereffening.
Op 28.04.2011 gaf de vennootschap een lening converteerbaar in
gewone aandelen van de vennootschap uit met als vervaldatum
28.04.2016. De uitgifte heeft betrekking op 1486379 converteerbare
obligaties met een nominale waarde van € 116,60, hetzij voor een
totaal bedrag van € 173311791,40. De converteerbare obligaties verle-
nen hun houder de mogelijkheid om gewone Cofinimmo aandelen te
ontvangen in de verhouding van één aandeel per obligatie. De ruilver-
houding zal worden aangepast volgens de gebruikelijke anti-verwa-
teringsbepalingen voor dit type uitgifte. De obligaties kunnen op elk
moment worden geconverteerd vanaf 08.06.2011 en tot aan de eerste
van de twee volgende data (i) zeven werkdagen vóór de vervaldatum,
of (ii), indien de obligaties worden opgeroepen voor terugbetaling
vóór vervaldatum, zeven werkdagen vóór de datum van terugbetaling.
Op 20.06.2013 gaf de vennootschap een lening converteerbaar in
gewone aandelen van de vennootschap uit met als vervaldatum
20.06.2018. De uitgifte heeft betrekking op 1764268 converteerbare
obligaties met een nominale waarde van € 108,17, hetzij voor een
totaal bedrag van € 190840869,56. De converteerbare obligaties
verlenen hun houder de mogelijkheid gewone Cofinimmo aandelen
te ontvangen in de verhouding van één aandeel per obligatie. Op
het moment van de conversie heeft de vennootschap evenwel de
keuze tussen het afleveren van nieuwe en/of bestaande aandelen,
het betalen van een contant bedrag of een combinatie van beide.
De ruilverhouding zal worden aangepast volgens de gebruikelijke
anti-verwateringsbepalingen voor dit type uitgifte. De obligaties kun-
nen op elk moment worden geconverteerd vanaf 20.06.2013 en tot
aan de eerste van de twee volgende data (i) zeven werkdagen vóór
de vervaldatum, of (ii), indien de obligaties worden opgeroepen voor
terugbetaling vóór vervaldatum, zeven werkdagen vóór de datum van
terugbetaling.
Een obligatiehouder kan zijn conversierecht voor een converteerbare
obligatie uitoefenen door een correct ingevulde conversiekennis-
geving samen met de te converteren converteerbare obligatie te
bezorgen. Het kennisgevingsformulier is beschikbaar bij de Paying,
Conversion and Domiciliary Agent, nl. BNP Paribas Securities Services.
Elke obligatiehouder werd geïnformeerd over de procedure in de
verrichtingsnota die hiervoor werd uitgegeven en die te vinden is op
de website van de vennootschap
www.cofinimmo.com.Momenteel zijn er 3250600 obligaties in omloop die converteerbaar
zijn in gewone aandelen, waarvan 1486332 uitgegeven werden op
28.04.2011 en 1764268 op 20.06.2013. Indien alle obligaties in omloop
zouden worden geconverteerd, zou dit aanleiding geven tot het cre-
ëren van maximum 3250600 gewone aandelen die eenzelfde aantal
stemrechten verlenen.
Voor de overdracht van de effecten en de uitoefening van de stem-
rechten bestaan enkel de wettelijke beperkingen.
Aandelenoptieplan
De leden van het Directiecomité en het management genieten een
aandelenoptieplan, waarvan de kenmerken uiteengezet zijn op blad-
zijde 114 van dit Jaarlijks Financieel Verslag. In geval van een fusie,
(gedeeltelijke) splitsing of aandelensplitsing van de vennootschap
of andere gelijkaardige transacties, kan het aantal nog uitstaande
opties op de datum van deze transactie, alsook hun respectieve
uitoefeningsprijzen worden aangepast, overeenkomstig de ruilver-
houding die van toepassing is op de bestaande aandelen van de
vennootschap. In dat geval zal de Raad van Bestuur van Cofinimmo
de precieze voorwaarden van deze aanpassing bepalen. In geval van
wijziging in de controle zullen de aanvaarde opties onmiddellijk en
volledig worden verworven en onmiddellijk uitoefenbaar worden.
Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur is gemachtigd het maatschappelijk kapitaal in
één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum-
bedrag van € 799000000,00 op de data en volgens de modaliteiten
1
Met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten
die zijn toegelaten voor verhandeling op de gereglementeerde markt – zie ook de
Wet van 01.04.2007 inzake het openbare overnamebod.
2
Op afsluitingsdatum van dit Jaarlijks Financieel Verslag.
111