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DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Rémunération des Administrateurs
exécutifs
L’enveloppe de rémunération des membres du Comité de Direction
est composée des éléments suivants :
•
la rémunération fixe,
•
la rémunération variable, comprenant la rémunération variable
en numéraire, et le plan d’actions gratuites,
•
le plan de stock options,
•
le plan d’épargne et de prévoyance, les promesses de pension,
et d’autres avantages
Rémunération fixe
La rémunération fixe des membres du Comité de Direction est
déterminée en fonction de leurs responsabilités et compétences
individuelles. Elle est attribuée indépendamment de tout résul-
tat. Elle n’est pas indexée. Elle englobe leurs prestations en tant
que membres du Conseil d’Administration et leurs participations
aux réunions des différents comités. Messieurs Jean-Edouard
Carbonnelle, Xavier Denis, Jérôme Descamps et Madame Françoise
Roels assistent aux réunions du Comité d’Audit et Madame
Françoise Roels assiste aux réunions du Comité de Nomination, de
Rémunération et de Corporate Governance, mais ils ne sont pas
membres de ces comités.
Rémunération variable
La rémunération variable est destinée à rétribuer la contribution
collective et individuelle des membres du Comité de Direction.
Son montant est déterminé en fonction de la réalisation effective
d’objectifs financiers et qualitatifs fixés et évalués annuellement
par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de
Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Ces
objectifs sont fixés en fonction de critères, pondérés selon leur
importance, arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposi-
tion du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate
Governance. La rémunération variable représente en principe (‘tar-
get’) 50% de la rémunération annuelle fixe, mais elle peut dépasser
ce seuil sans toutefois jamais excéder 75%. La rémunération
variable n’est accordée que si le budget est réalisé à concurrence
d’au moins 80%.
La vérification du degré de réalisation des critères financiers se
fait à l’aide des données comptables et financières qui font l’objet
d’une analyse au sein du Comité d’Audit. Le Comité de Nomination,
de Rémunération et de Corporate Governance procède à un calcul
chiffré de ce que pourrait être la rémunération variable, basé sur le
degré de réalisation des objectifs. Ce calcul chiffré sert uniquement
de ligne directrice pour la fixation définitive de la rémunération
variable. En effet, celle-ci tiendra par ailleurs compte de la situation
spécifique de la société et du marché en général. Le Comité de
Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance établit
ensuite une proposition de rémunération variable au Conseil
d’Administration, qui évalue à son tour les prestations du Comité de
Direction et qui détermine définitivement le montant de la rémuné-
ration variable à octroyer.
Il n’existe pas de dispositions en matière de droit de recouvrement
de rémunérations variables payées sur base d’informations finan-
cières inexactes, autres que celles résultant des dispositions du
Code Civil, c’est-à-dire l’application du principe du paiement indu.
Pour l’exercice 2014, les critères pour l’évaluation des performances
étaient :
•
le résultat net courant par action (40%) ;
•
le ratio coûts/revenus (10%) ;
•
le ratio d’endettement réglementaire (10%) ;
•
la gestion des grands projets (40%).
Le Comité de Rémunération, de Nomination et de Corporate
Governance a procédé à l’évaluation de la réalisation des objectifs
2014 des membres du Comité de Direction et a proposé au Conseil
d’Administration une rémunération variable de 55% de la rémuné-
ration annuelle fixe. Cette proposition a été acceptée par le Conseil
d’Administration.
À compter de l’exercice comptable 2013, et en application stricte de
la Loi du 06 .04.2010, le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer
la moitié de la rémunération variable sous forme numéraire, et
l’autre moitié sous forme d’un «phantom stock unit plan » étalé
dans le temps. Ce plan consiste à liquider en numéraire et sur trois
années la contrevaleur d’actions ordinaires Cofinimmo attribuées
fictivement à titre gratuit.
Lors de sa séance du 05 .02.2015, le Conseil d’Administration a
décidé, comme pour l’exercice 2013, (i) d’étaler sur une période de
trois ans l’attribution de la rémunération afférente à l’année 2014
et (ii) pour la moitié de la rémunération variable, de faire dépendre
le montant qui sera définitivement attribué en 2016 et 2017 de
l’évolution du cours de Bourse de l’action ordinaire de Cofinimmo
depuis le 05 .02.2015 (attribution provisoire).
Ledit étalement de la rémunération variable s’effectue sur une
durée de trois ans. Ainsi, une part de 50% de la rémunération
variable sera payée en 2015, une part de 25% sera définitivement
attribuée en février 2016 et la dernière part de 25% sera définitive-
ment attribuée en février 2017.
Afin de pouvoir déterminer le montant de la rémunération variable
à attribuer définitivement en 2016 et 2017, la moitié de la rémuné-
ration variable telle que déterminée le 05.02.2015 est convertie
fictivement en un nombre d’actions ordinaires (stock units) en la
divisant par la juste valeur de marché de l’action à cette date-là.
Au moment de l’attribution définitive, ces unités seront converties
en un montant en espèces. Ce montant est déterminé en multi-
pliant le nombre d’actions préétabli par la juste valeur de marché
d’une action ordinaire de la société à la date d’attribution définitive,
augmentée du dividende brut attribué depuis la date d’attribution
provisoire.
Une description détaillée du plan d’actions gratuites peut
être consultée à l’Annexe I de la charte de Gouvernance d’En-
treprise qui est disponible sur le site internet de la société
(www.cofinimmo.com).
Pour l’exercice 2015, l’octroi de la rémunération variable dépendra
de la réalisation des objectifs principaux suivants :
•
le résultat net courant par action (25%)
•
la gestion de la dette (20%)
•
la gestion opérationnelle des grands projets (15%)
•
le taux d’occupation des bureaux (10%)
•
le ratio coûts/revenus (10%)
•
autres (20%)
Le plan d’options sur actions
Le plan de stock options a été mis en place pour la première fois en
2006. Il répond à l’objectif principal d’inciter à maximiser la valeur
à long terme de Cofinimmo en liant les intérêts du Management à
ceux des actionnaires, et de renforcer ainsi la vision à long terme.
Les options sur actions sont octroyées d’une manière discrétion-
naire aux membres du Comité de Direction. Aucun objectif n’est
fixé à cet égard. Le Conseil d’Administration considère que cette
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