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DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Rapport de Rémunération
établi par le Comité
de Nomination, de
Rémunération et de
Corporate Governance
Le présent Rapport de Rémunération s’inscrit dans le cadre des
dispositions du Corporate Governance Code 2009, et de l’Article 96
§ 3, alinéa 2 du Code des Sociétés, tel qu’introduit par la Loi du
06.04.2010.
Procédures internes
Au cours de l’exercice 2014, l’élaboration de la politique de rémuné-
ration des Administrateurs s’est déroulée sur la base suivante :
Administrateurs non exécutifs
Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique
adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28.04.2006 sur
proposition du Conseil d’Administration et du Comité de Nomination,
de Rémunération et de Corporate Governance reste d’application.
En 2013, le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate
Governance avait procédé à un exercice de comparaison avec la
rémunération des Administrateurs non exécutifs d’autres sociétés
belges cotées d’importance similaire. l’objectif consistait à s’assu-
rer que la rémunération demeure toujours adéquate et conforme
aux pratiques de marché eu égard à la taille de l’entreprise, à
sa situation financière, à sa position au sein de l’environnement
économique belge et au niveau de responsabilités pris par les
Administrateurs. Le Conseil d’Administration, sur la base des recom-
mandations du Comité de Nomination, de Rémunération et de
Corporate Governance, a estimé que la politique de rémunération
adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28.04.2006 pouvait
être maintenue.
Membres du Comité de Direction
Les contrats d’entreprise conclus (i) en 2007 avec le Secretary
General et l’actuel Chief Executive Officer, (ii) en 2011 avec le Chief
Operating Officer, et (iii) en 2014 avec le Chief Financial Officer ont
été appliqués.
La rémunération des membres du Comité de Direction est fixée
par le Conseil d’Administration sur la base de recommandations
de cinq ans à dater de la publication du 11.04.2011 aux annexes
du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 29.03.2011. Cette Assemblée a expressément
habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs
augmentations de capital en cas d’offre publique d’acquisition,
après réception par la société de la communication visée à
l’Article 607 du Code des Sociétés. Cette habilitation ne limite pas
les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à des opéra-
tions en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par
l’Article 607 du Code des Sociétés.
À ce jour, le Conseil d’Administration a fait usage de cette faculté
dans le cadre :
•
de la réalisation définitive de l’émission d’un emprunt
Obligataire en date du 28.04.2011 pour un montant maximum
d’augmentation de capital à concurrence de € 79652977,11,
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de
droits au dividende décidée le 24.05.2011 à concurrence de
€ 17 697422,45,
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits
au dividende décidée le 25.05.2012 à concurrence de
€ 20941 247,88,
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits
au dividende décidée le 06.06.2013 à concurrence de
€ 28367 771,12 et
•
de la réalisation définitive de l’émission d’un emprunt
Obligataire en date du 20.06.2013 pour un montant maximal de
€ 94544660,97.
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits
au dividende décidée le 05.06.2014 à concurrence de
€ 20536439,56.
De sorte que le montant à concurrence duquel le Conseil
d’Administration peut augmenter le capital souscrit dans le cadre
du capital autorisé est de € 537 259480,91.
Organes de décision
Les mandats des Administrateurs sont révocables ad nutum.
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats, les Administrateurs
restants, réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement
au remplacement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’Assemblée
Générale qui procède à l’élection définitive. Pour les modifications
des statuts, il n’existe pas de réglementation autre que celle déter-
minée par le Code des Sociétés.
Rachat d’actions
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé, pendant
une période de cinq ans à compter de la publication à la date du
10.01.2014 du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 05.12.2013, à acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors
Bourse) pour compte de Cofinimmo des actions propres de la
société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85% du
cours de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transac-
tion (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être
supérieur à 115% du cours de Bourse de clôture du jour précédant
la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que
Cofinimmo ne puisse à aucun moment détenir plus de 10% du
total des actions émises. Au 31.12.2014, Cofinimmo SA détenait
54414 actions propres.
Conformément à l’Article 620 du Code des sociétés, la société a
procédé au rachat d’actions propres dans le cadre du change-
ment de statut décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 22.10.2014 et dans les limites de l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale du 05.12.2013. À cette occasion, la société a
racheté 9.489 actions aux actionnaires qui ont exercé leur droit de
retrait conformément à l’Article 77 de la Loi du 12.05.2014 relative
aux sociétés immobilières réglementées pour un prix total de
892 155,78 €. Le prix unitaire de 94,02 € a été déterminé selon le
cours de bourse du 28.08.2014, c’est-à-dire le dernier cours de
clôture avant la publication du Document d’information relatif au
changement de statut.
Conditions contractuelles des membres du Comité de
Direction
Les conditions contractuelles des Administrateurs membres du
Comité de Direction sont décrites à la page 117 du présent Rapport
Financier Annuel.
Changement de contrôle
L’assemblée générale ordinaire du 14.05.2014 et l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 22.10.2014 n’ont pas eu à se prononcer
sur une clause de changement de contrôle.
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