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DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Vu l’absence de tout conflit d’intérêt, le Conseil d’Administration
n’a dressé aucun rapport pour l’année 2014 en application des
Articles 523 et 524 du Code des Sociétés.
L’Article 37 de la Loi du 14.05.2014 relative aux Sociétés Immobilières
Réglementées (la disposition applicable jusqu’au 04.11.2014 était
l’Article 18 de l’Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicafi) prévoit
des dispositions particulières lorsqu’une des personnes visées
à cet Article (Administrateur ou actionnaire d’une filiale de la SIR
publique ou institutionnelle) intervient comme contrepartie dans
une opération avec la SIR ou une société dont elle détient le
contrôle.
La société a appliqué l’Article 18 de l’Arrêté Royal Sicafi dans le
cadre du dividende optionnel en actions, dans la mesure où
certains Administrateurs de la société détenaient des actions
Cofinimmo.
La société a également appliqué l’Article 18 de l’Arrêté Royal Sicafi
dans le cadre de la simplification de la structure du Groupe aux
Pays-Bas et en Belgique. La société Pubstone SA a en effet conclu
avec InBev Belgium SA et InBev Nederland BV diverses conventions
de cessions d’actions concernant la société Pubstone Holding
BV, cette dernière ayant changé de dénomination en Pubstone
Properties BV. La société Cofinimmo a ensuite conclu avec InBev
Belgium SA une convention de cessions d’actions concernant la
société Pubstone Group.
Enfin, la société a appliqué l’Article 18 de l’Arrêté Royal Sicafi dans
le cadre de la délivrance du Certificat de Disponibilité de la prison
de Leuze-en-Hainaut. À cette occasion, Cofinimmo a conclu avec
les sociétés Cordeel Zetel Temse NV et Willemen General Contractor
un avenant à la convention Design & Build du 20.10.2011 portant
essentiellement sur la date d’acceptation provisoire de la prison
et un contrat d’achat d’actions portant sur 50% des actions de la
société FPR Leuze.
Code de conduite
Le Code de Conduite de la société prévoit explicitement que les
membres des Organes Sociaux et du Personnel s’engagent à ne
pas solliciter de tiers et à refuser toute rémunération, en espèce ou
en nature, ou tout avantage personnel proposé en raison de leurs
liens professionnels avec l’entreprise.
Achat et vente d’actions Cofinimmo (insider trading)
En accord avec les principes et les valeurs de l’entreprise,
Cofinimmo a inséré dans son Code de Conduite des règles (Dealing
Code) à suivre par les Administrateurs et les Personnes Désignées
souhaitant négocier des instruments financiers émis par
Cofinimmo et ses filiales. En particulier, ce Dealing Code leur interdit
l’achat et la vente d’actions Cofinimmo durant une période qui
court à partir du jour qui suit la date de clôture de chaque trimestre
jusqu’au jour (compris) de la publication des résultats annuels,
semestriels ou trimestriels. Dans le cadre de la mise en œuvre du
Code belge de gouvernance d’entreprise au sein de Cofinimmo,
les règles du Code de Conduite sont alignées sur l’Arrêté Royal du
05.03.2006 relatif aux abus de marché, à la présentation équi-
table des recommandations d’investissement et à la mention des
conflits d’intérêt.
Procédures judiciares et d’arbitrage
Le Comité de Direction de Cofinimmo SA déclare qu’il n’existe
aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune
procédure d’arbitrage qui pourraient avoir une influence importante,
ou l’auraient eue dans un passé récent, sur la position financière
ou la rentabilité de la SIR et qu’il n’y a pas, à sa connaissance, de
situations ou faits qui pourraient causer ces interventions gouver-
nementales, procès ou arbitrage.
Compliance Officer et gestion des risques
Françoise Roels, Secretary General & Group Counsel, est le
Compliance Officer de Cofinimmo. Sa tâche consiste à veiller au
respect du Code de Conduite et plus généralement de toutes les
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle assure éga-
lement la fonction de Risk Manager au sein du Comité de Direction,
qui consiste à identifier et gérer les événements potentiels suscep-
tibles d’affecter l’organisation.
Audit Interne
Jean Van Buggenhout est responsable de la fonction d’Audit
Interne. Sa tâche consiste à examiner et évaluer le bon fonctionne-
ment, l’efficacité et la pertinence du système de contrôle interne.
Recherche et développement
Le Groupe Cofinimmo n’a exercé aucune activité de recherche
et développement au cours de l’exercice 2014 à l’exclusion des
projets de construction et de rénovation lourde mentionnés dans le
sous-chapitre «Opérations et réalisations en 2014».
Pouvoir de représentation
L’Article 17 des statuts prévoit que la société est valablement
représentée dans tous les actes soit, par deux Administrateurs,
soit dans les limites des pouvoirs conférés au Comité de Direction,
par deux membres dudit comité agissant conjointement. Dès lors,
les personnes suivantes représentent et engagent valablement
la société, pour tous actes et toutes obligations à l’égard de tous
tiers ou administrations publiques ou privées, sous la signature
conjointe de deux d’entre eux :
•
Jean-Edouard Carbonnelle, Administrateur délégué, Président
du Comité de Direction ;
•
Xavier Denis, Administrateur directeur, membre du Comité de
Direction ;
•
Françoise Roels, Administrateur directeur, membre du Comité
de Direction ;
•
Jérôme Descamps, membre du Comité de Direction.
Une délégation de pouvoirs spécifique est également organisée
par le Comité de Direction en vertu d’un acte notarié du 23.02.2015,
publié au Moniteur Belge le 17.03.2015 sous les numéros 0045579
et 0045580, pour les baux, les travaux, les prêts, les emprunts,
les crédits et sûretés, les technologies de l’information et de la
communication, les ressources humaines, la gestion fiscale, les
opérations de couverture, les opérations de transfert de fonds, et
les opérations d’assurance.
Statuts de Cofinimmo
Des extraits des statuts de Cofinimmo sont publiés à la page 209
du Rapport Financier Annuel. Leurs révisions les plus récentes
datent de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22.10.2014 et
des Conseils d’Administration du 10.01.2014, du 22.04.2014, du
05.06.2014, du 07.07.2014, du 07.10.2014, et du 12.01.2015.
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