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Le Comité de Rémunération, de Nomination et de Corporate
Governance a procédé à l’évaluation de la réalisation des objectifs
2015 des membres du Comité de Direction et a proposé au Conseil
d’Administration une rémunération variable de 60 % de la rémuné-
ration annuelle fixe. Cette proposition a été acceptée par le Conseil
d’Administration.
À compter de l’exercice comptable 2013, et en application stricte de
la Loi du 06.04.2010, le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer
la moitié de la rémunération variable sous forme numéraire, et l’autre
moitié sous forme d’un plan d’actions gratuites («phantom stock unit
plan») étalé dans le temps. Ce plan consiste à liquider en numéraire
et sur trois années la contrevaleur d’actions ordinaires Cofinimmo
attribuées fictivement à titre gratuit.
Lors de sa séance du 04.02.2016, le Conseil d’Administration a décidé
(i) d’étaler sur une période de trois ans l’attribution de la rémunéra-
tion afférente à l’année 2015 et (ii), pour la moitié de la rémunération
variable, de faire dépendre le montant qui sera définitivement attribué
en 2017 et 2018 de l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire
de Cofinimmo depuis le 04.02.2016 (attribution provisoire).
Ledit étalement de la rémunération variable s’effectue sur une durée
de trois ans. Ainsi, une part de 50 % de la rémunération variable sera
payée en 2016, une part de 25 % sera définitivement attribuée en
février 2017 et la dernière part de 25 % sera définitivement attribuée en
février 2018.
Afin de pouvoir déterminer le montant de la rémunération variable à
attribuer définitivement en 2017 et 2018, la moitié de la rémunération
variable telle que déterminée le 04.02.2016 est convertie fictivement
en un nombre d’actions ordinaires (« stock units ») en la divisant par la
juste valeur de marché de l’action à cette date-là.
Au moment de l’attribution définitive, ces unités seront converties en
un montant en espèces. Ce montant est déterminé en multipliant le
nombre d’actions préétabli par la juste valeur de marché d’une action
ordinaire de la société à la date d’attribution définitive, augmentée du
dividende brut attribué depuis la date d’attribution provisoire.
Une description détaillée du plan d’actions gratuites peut être consul-
tée à l’Annexe I de la charte de Gouvernance d’Entreprise qui est dispo-
nible sur le site internet de la société
www.cofinimmo.com.
Pour l’exercice 2016, l’octroi de la rémunération variable dépendra de la
réalisation des objectifs principaux suivants :
•
le résultat net courant par action (25 %);
•
la gestion des grands projets (25 %);
•
le taux d’occupation des bureaux (15 %);
•
le ratio coûts/revenus (10 %);
•
autres (25 %).
Plan d’options sur actions
Le plan d’options sur actions («stock option plan ») a été mis en place
pour la première fois en 2006. Il répond à l’objectif principal d’inciter à
maximiser la valeur à long terme de Cofinimmo en liant les intérêts du
Management à ceux des actionnaires, et de renforcer ainsi la vision à
long terme.
Les options sur actions sont octroyées d’une manière discrétionnaire
aux membres du Comité de Direction. Aucun objectif n’est fixé à cet
égard. Le Conseil d’Administration considère que cette rémunération
ne constitue dès lors pas une rémunération variable au sens de la Loi
du 06.04.2010. La période d’exercice d’une option s’élève à dix ans à
compter de la date de l’offre.
Sur recommandation du Comité de Nomination, de Rémunération et de
Corporate Governance, le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa
séance du 11.06.2009, de prolonger de cinq ans la période d’exercice
des options accordées en 2006, 2007 et 2008 en application de la Loi
de Relance Économique du 27.03.2009.
Les options sur actions sont dévolues à la fin de la troisième année
suivant l’octroi et ne peuvent donc être exercées qu’àprès l’échéance
civile qui suit l’année d’octroi. Si les options n’ont pas été exercées à
la fin de la période d’exercice, elles deviennent nulles et non avenues
ipso facto. En cas de départ volontaire ou d’un départ involontaire
(à l’exclusion d’une rupture pour motif grave) d’un bénéficiaire, les
options sur actions acceptées et dévolues pourront être exercées
jusqu’au terme inital du plan. Un départ à la retraite constitue toutefois
une exception. Les options non dévolues sont annulées. En cas de
départ involontaire d’un bénéficiaire pour motif grave, les options sur
actions acceptées, dévolues ou non, mais non encore exercées seront
annulées.
Ces conditions d’acquisition et d’exercice des options en cas de
départ, volontaire et involontaire, s’appliqueront sans préjudice du
pouvoir du Conseil d’Administration d’apporter des modifications à ces
dispositions à l’avantage du bénéficiaire, sur la base de critères objec-
tifs et pertinents. Les actions pouvant être acquises dans le cadre de
l’exercice des options sont cotées sur Euronext Brussels. Elles sont
par ailleurs de la même nature et bénéficient des mêmes droits que
les actions ordinaires de Cofinimmo existantes à la date de l’offre. Les
actions sont nominatives.
Une description détaillée du plan d’options sur actions peut être
consultée à l’Annexe I de la charte de Gouverance d’entreprise qui
est disponible sur le site internet de la société
www.cofinimmo.com.
Cofinimmo applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur
des options sur actions à la date d’octroi (c’est-à-dire trois ans) selon
la méthode d’acquisition progressive au rythme de la dévolution. La
charge annuelle de l’acquisition progressive est comptabilisée en frais
de personnel dans les comptes de résultats.
Options sur
actions
Exerçables
jusqu’au
plus tard
Prix
d’exercice
Juste valeur
à la date
d’octroi
Plan 2006
13.06.2021
129,27 EUR
26,92 EUR
Plan 2007
12.06.2022
143,66 EUR
35,79 EUR
Plan 2008
12.06.2023 122,92 EUR
52,47 EUR
Plan 2009
11.06.2019
86,06 EUR
51,62 EUR
Plan 2010
13.06.2020
93,45 EUR
44,50 EUR
Plan 2011
13.06.2021
97,45 EUR
45,29 EUR
Plan 2012
13.06.2022
84,85 EUR
41,07 EUR
Plan 2013
16.06.2023
88,12 EUR
49,59 EUR
Plan 2014
16.06.2024
88,75 EUR
34,33 EUR
Plan 2015
30.06.2025
95,03 EUR
30,68 EUR
Plan d’épargne et de prévoyance
Le plan d’épargne et de prévoyance vise à réduire autant que possible
l’écart entre les ressources dont disposaient les bénéficiaires avant
leur départ à la retraite et celles dont ils disposeront par après. Les
pensions complémentaires sont exclusivement financées par des
contributions de Cofinimmo. Les membres du Comité de Direction
bénéficient d’une assurance groupe de type «defined contribution »
souscrite auprès d’une compagnie d’assurances.
L’assurance groupe a pour objet (i) le paiement d’un capital vie en
faveur de l’affilié à la date de la mise à la retraite, (ii) le paiement d’un
capital décès en cas de décès de l’affilié avant l’âge de la retraite, en
faveur de ses bénéficiaires (ainsi qu’un capital complémentaire en
cas de décès à la suite d’un accident), (iii) le paiement d’une rente
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