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Plan d’options sur actions
Les membres du Comité de Direction et le Management bénéficient
d’un plan d’options sur actions dont les spécificités sont exposées à
la page 125 du présent Rapport Financier Annuel. En cas de fusion, de
scission (partielle) ou de division d’actions de la société ou d’autres
transactions similaires, le nombre d’options restant en circulation à
la date de cette transaction et leur prix d’exercice respectif pourront
être adaptés conformément au taux d’échange appliqué aux actions
existantes de la société. Dans ce cas, le Conseil d’Administration
de Cofinimmo déterminera les conditions précises relatives à cette
adaptation. En cas de changement de contrôle, les options acceptées
sont immédiatement et entièrement dévolues, et deviennent immédia-
tement exerçables.
Capital autorisé
Au 31.12.2015, le Conseil d’Administration était autorisé à augmen-
ter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un
montant maximal de 799000000,00 EUR, aux dates et suivant les
modalités à fixer par le Conseil d’Administration, conformément à
l’Article 603 du Code des Sociétés. Cette autorisation a été conférée
pour une durée de cinq ans à dater de la publication du 11.04.2011
aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 29.03.2011. Cette Assemblée a expressé-
ment habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs
augmentations de capital en cas d’offre publique d’acquisition, après
réception par la société de la communication visée à l’Article 607 du
Code des Sociétés. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du
Conseil d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du
capital autorisé, autres que celles visées par l’Article 607 du Code des
Sociétés.
Au 31.12.2015, le Conseil d’Administration a fait usage de cette faculté
dans le cadre :
•
de la réalisation définitive de l’émission d’un emprunt obligataire en
date du 28.04.2011 pour un montant maximum d’augmentation de
capital à concurrence de 79652977,11 EUR;
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits au
dividende décidée le 24.05.2011 à concurrence de 17 697422,45 EUR;
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits au
dividende décidée le 25.05.2012 à concurrence de 20941 247,88 EUR;
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits au
dividende décidée le 06.06.2013 à concurrence de 28367 771,12 EUR;
•
de la réalisation définitive de l’émission d’un emprunt obligataire en
date du 20.06.2013 pour un montant maximal de 94544660,97 EUR;
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits
au dividende décidée le 05.06.2014 à concurrence de
20536439,56 EUR;
•
de l’augmentation de capital par souscription en espèces décidée le
20.04.2015 à concurrence de 160997210,59 EUR;
de sorte que le montant à concurrence duquel le Conseil
d’Administration pouvait augmenter le capital souscrit dans le cadre
du capital autorisé était de 376262270,32 EUR.
Cette autorisation arrivait à échéance le 28.04.2016, de sorte que
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 06.01.2016 a conféré au Conseil
d’Administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans
à dater de la publication du 03.02.2016 aux annexes du Moniteur Belge
du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 06.01.2016.
Le Conseil d’Administration est ainsi autorisé à augmenter le capital
social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal
de :
1°) 1 100000000,00 EUR, si l’augmentation de capital à réaliser, est
une augmentation de capital par souscription en espèces avec
possibilité d’exercice du droit de souscription préférentielle des
actionnaires de la société;
2°) 220000000,00 EUR pour toutes autres formes d’augmentation de
capital non visées au point 1°) ci-dessus;
étant entendu qu’en tous cas, le capital social ne pourra jamais
être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de
1 100000000,00 EUR au total.
Organes de décision
Les mandats des Administrateurs sont révocables ad nutum. En cas
de vacance d’un ou plusieurs mandats, les Administrateurs restants,
réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au rempla-
cement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’Assemblée Générale qui
procède à l’élection définitive. Pour les modifications des Statuts, il
n’existe pas de réglementation autre que celle déterminée par le Code
des Sociétés.
Rachat d’actions
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé, pendant une
période de cinq ans à compter de la publication à la date du 10.01.2014
du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05.12.2013,
à acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse) pour compte
de Cofinimmo des actions propres de la société, à un prix unitaire qui
ne peut pas être inférieur à 85 % du cours de bourse de clôture du
jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en
gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115 % du cours de bourse de
clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise
en gage), sans que Cofinimmo ne puisse à aucun moment détenir
plus de 10 % du total des actions émises. Au 31.12.2015, Cofinimmo SA
détenait 50114 actions propres.
Conditions contractuelles des membres
du Comité de Direction
Les conditions contractuelles des Administrateurs membres du Comité
de Direction sont décrites à la page 127 du présent Rapport Financier
Annuel.
Changement de contrôle
L’Assemblée Générale Ordinaire du 13.05.2015 a approuvé la clause de
changement de contrôle régissant l’emprunt obligataire du 19.03.2015
réalisé dans le cadre d’un placement privé.
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Déclaration de gouvernance d’entreprise /
INFORMATIONS EN VERTU DE L’ARTICLE 34 DE L’AR DU 14.11.2007