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Le présent Rapport de rémunération s’inscrit dans le cadre des dis-
positions du Corporate Governance Code 2009, et de l’Article 96 § 3,
alinéa 2 du Code des Sociétés, tel qu’introduit par la Loi du 06.04.2010.
Procédures internes
Administrateurs non exécutifs
Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique
adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28.04.2006 sur pro-
position du Conseil d’Administration et du Comité de Nomination, de
Rémunération et de Corporate Governance reste d’application.
En 2015, le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate
Governance a procédé à un exercice de comparaison avec la rému-
nération des Administrateurs non exécutifs d’autres sociétés belges
cotées d’importance similaire. L’objectif consistait à s’assurer que la
rémunération demeure toujours adéquate et conforme aux pratiques
de marché eu égard à la taille de l’entreprise, à sa situation financière,
à sa position au sein de l’environnement économique belge et au
niveau de responsabilités prises par les Administrateurs. Le Conseil
d’Administration, sur la base des recommandations du Comité de
Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, a estimé
que la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée Générale
Ordinaire du 28.04.2006 pouvait être maintenue.
Sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de
Corporate Governance, le Conseil d’Administration a décidé d’oc-
troyer aux Administrateurs non exécutifs résidant à l’étranger un
montant forfaitaire de 1 000 EUR par déplacement pour participer à un
Conseil et/ou comité, ce montant couvrant le temps supplémentaire
qu’ils consacrent à leur mandat par rapport à celui qu’y consacre un
Administrateur résidant en Belgique. À toutes fins utiles, il est précisé
que les frais de déplacement continueront à être remboursés sur base
de justificatifs. Cette proposition doit faire l’objet d’une approbation par
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Membres du Comité de Direction
Les contrats d’entreprise conclus (i) en 2007 avec le Secretary General
et l’actuel Chief Executive Officer, (ii) en 2011 avec le Chief Operating
Officer, et (iii) en 2014 avec le Chief Financial Officer ont été appliqués.
La rémunération des membres du Comité de Direction est fixée par le
Conseil d’Administration sur la base de recommandations du Comité de
Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance. Ce comité
analyse annuellement la politique de rémunération applicable aux
membres du Comité de Direction et vérifie si une adaptation s’impose
pour les attirer, retenir et motiver, de manière raisonnable compte tenu
de la taille de la société. Ces rémunérations font l’objet d’une analyse
tant au niveau global que sur la répartition de leurs différentes com-
posantes et sur leurs conditions d’obtention. Cette analyse s’accom-
pagne d’un exercice de comparaison avec la politique de rémunération
applicable aux membres du Comité de Direction d’autres sociétés
immobilières cotées et non cotées, ainsi que d’autres sociétés non
immobilières de taille et d’envergure similaires.
Il a également été tenu compte de l’expérience en cette matière
des autres membres du Conseil d’Administration. En 2013, le Comité
de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance avait
effectué un exercice de comparaison sommaire concernant le niveau
global de rémunération. Il résulte de cette analyse que la rémunération
des membres du Comité de Direction est en ligne avec les pratiques de
marché.
Le Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate
Governance s’assure également que le processus de fixation des
objectifs qui déterminent le niveau de rémunération variable reste
en ligne avec l’appétence au risque de l’entreprise. Le Comité de
Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance soumet le
résultat de son analyse et ses éventuelles recommandations motivées
au Conseil d’Administration pour décision.
Rémunération des Administrateurs non exécutifs
La rémunération des Administrateurs non exécutifs est déterminée par
l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration et
selon la recommandation du Comité de Nomination, de Rémunération
et de Corporate Governance. Conformément à la décision de
l’Assemblée Générale du 28.04.2006, la rémunération pour 2015 est
composée :
•
d’une part, d’une rémunération de base de 20000 EUR pour
l’appartenance au Conseil d’Administration, 6250 EUR pour
l’appartenance à un comité et 12500 EUR pour la Présidence d’un
comité ;
•
d’autre part, de jetons de présence de 2500 EUR par séance pour la
participation aux réunions du Conseil d’Administration, et 700 EUR
par séance pour la participation aux réunions des comités du
Conseil.
La rémunération du Président du Conseil est fixée à 100000 EUR
par an pour l’ensemble de ses responsabilités, tant au Conseil
d’Administration que dans les comités du Conseil.
Les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération
liée aux performances.
Afin d’aligner les intérêts des Administrateurs non exécutifs avec ceux
des actionnaires, il a été convenu, lors du Conseil d’Administration
du 24.03.2016, pour les Administrateurs ne possédant pas d’actions
Cofinimmo, d’un mécanisme de détention d’un certain nombre d’ac-
tions pendant toute la durée de leur mandat, ce mécanisme consistant
au versement d’une partie de la rémunération en actions de la société.
Cette rémunération en actions vise les premiers 20000 EUR qui seront
dus, soit au nouvel Administrateur non exécutif au titre du premier
exercice de son mandat, soit à l’Administrateur non exécutif déjà en
fonction et, dans ce cas, au titre de l’exercice 2016.
Le nombre d’actions sera déterminé en divisant le montant de
20000 EUR par la moyenne du cours de l’action ordinaire des 30 jours
précédant l’Assemblée Générale qui procèdera à la nomination des
nouveaux Administrateurs non exécutifs et par la moyenne du cours
de l’action ordinaire des 30 jours pécédant l’Assemblée Générale du
11.05.2016 pour les Administrateurs non exécutifs déjà en fonction.
Les actions seront inscrites dans le registre des titres nominatifs au
nom de chacun des Administrateurs non exécutifs et feront l’objet
d’un engagement d’indisponibilité jusqu’à la date de fin du dernier
mandat, pour quelque cause que ce soit. Les dividendes attribués
durant la période d’indisponibilité (au titre de l’exercice débutant au 1er
janvier de l’année de l’Assemblée Générale suivant l’inscription dans le
registre) seront payés au même moment que pour les autres action-
naires. Cet engagement d’indisponibilité n’entrant pas dans la sphère
d’application de l’Article 554 du Code des Sociétés (il ne s’agit pas
de rémunération variable, ni d’une augmentation de la rémunération,
mais d’une modalité de paiement de la rémunération, contraignante et
restrictive pour les Administrateurs non exécutifs), il n’y a pas lieu de le
soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ÉTABLI PAR LE COMITÉ DE NOMINATION,
DE RÉMUNÉRATION ET DE CORPORATE GOVERNANCE
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