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8.7. Modifications des droits attachés aux différentes
catégories
Conformément à l’Article 560 du Code des Sociétés, toute décision de
modification des droits des Actions Privilégiées ou de remplacement de
ces Actions Privilégiées par une autre catégorie de titres ne pourra être
prise que moyennant la réunion, dans chaque catégorie d’actions, des
conditions de présence et de majorité requises pour une modification des
statuts.
8.8. Forme
Les Actions Privilégiées sont et restent nominatives.
AUTRES TITRES
Article9 - Autres titres
La société est habilitée à émettre les titres visés à l’Article 460 du Code
des Sociétés, à l’exception des parts bénéficiaires et des titres similaires
et moyennant le respect des règles particulières prévues par la législation
Sicafi et les statuts. Ces titres peuvent revêtir les formes prévues par le
Code des Sociétés.
ACTIONNARIAT
Article 10 - Cotation en bourse et publicité des participations
importantes
Les actions de la société doivent être admises aux négociations sur
un marché réglementé belge, conformément à la législation Sicafi. Tout
actionnaire est tenu de notifier à la société et à l’Autorité des Services
et Marchés Financiers (FSMA) la détention de titres conférant le droit de
vote ou d’instruments financiers assimilés de la société conformément
à la législation relative à la publicité des participations importantes. Les
quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification
pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations
importantes sont fixées à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour
cent (5%) du nombre total de droits de votes existants.
Mis à part les exceptions prévues par le Code des Sociétés, nul ne peut
prendre part au vote à l’Assemblée Générale de la société pour un nombre
supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt
(20) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.
ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11 - Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de manière à assu-
rer une gestion autonome et dans l’intérêt exclusif des actionnaires de
la société. Ce Conseil est composé de cinq membres au moins, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de quatre
ans en principe, et toujours révocables par elle. Les Administrateurs sont
rééligibles.
L’Assemblée Générale doit nommer parmi les membres du Conseil d’Admi-
nistration au moins trois Administrateurs indépendants. Par Administrateur
indépendant, on entend un Administrateur répondant aux critères prévus
par l’Article 526ter du Code des Sociétés.
Le mandat des Administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiate-
ment après l’Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats, les Administrateurs res-
tants réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au rem-
placement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’Assemblée Générale qui
procède à l’élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois
que le nombre des Administrateurs effectivement en fonction n’atteint
plus le minimum statutaire.
Lorsqu’une personne morale est nommée Administrateur de la société,
celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, Administrateurs
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du
titulaire qu’il remplace. Les Administrateurs possèdent l’honorabilité profes-
sionnelle nécessaire et l’expérience adéquate pour exercer leur fonction.
Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction des
opérations effectuées par la société ou ses filiales.
Article 17 - Représentation de la société et signature des actes
Sauf délégation spéciale du Conseil d’Administration, la société est vala-
blement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu’en justice, tant
en demandant qu’en défendant, soit par deux Administrateurs agissant
conjointement, soit, dans les limites des pouvoirs conférés au Comité de
Direction, par deux membres dudit Comité agissant conjointement soit,
dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette ges-
tion, agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires
spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à
cette fin par le Comité de Direction ou par le Conseil d’Administration ou,
dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion.
Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la société
devra être représentée par deux Administrateurs agissant conjointement,
sauf en cas de transaction portant sur un bien dont la valeur est inférieure
au seuil fixé à cet effet par la législation Sicafi, à savoir le montant le plus
faible entre 1% de l’actif consolidé de la société et € 2,5millions, auquel cas
la société sera valablement représentée par un Administrateur agissant
seul.
Au cas où ces limites de valeurs sont dépassées, il pourra toutefois être
fait usage d’une délégation de pouvoirs spéciale au profit d’une personne :
de telles délégations de pouvoirs doivent intervenir sous le contrôle direct,
a priori et a posteriori, du Conseil d’Administration, et pour autant que les
conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir :
•
le Conseil d’Administration doit exercer un contrôle effectif des
actes/documents signés par le(s) mandataire(s) spécial(aux) et doit
mettre en place une procédure interne relative tant au contenu qu’à
la périodicité du contrôle ;
•
la procuration ne peut concerner qu’une transaction bien déterminée
ou un groupe définitivement circonscrit de transactions (il n’est
pas suffisant que la transaction ou le groupe de transactions soit
déterminable). Des procurations générales ne sont pas autorisées ;
•
les limites relevantes (par exemple en ce qui concerne le prix)
doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la
procuration doit être limitée dans le temps, c’est-à-dire à la période
de temps nécessaire pour achever l’opération.
Une délégation spécifique est également organisée par le Comité de
Direction en vertu d’un acte notarié du 01.03.2013 publié à l’Annexe du
Moniteur belge du 22.03.2013 sous les N°0046286 et 0046287, pour
les baux, les travaux, les prêts, les emprunts, les crédits et sûretés, les
technologies de l’information et de la communication, les ressources
humaines, la gestion fiscale, les opérations de couverture, les opérations
de transfert de fonds, et les opérations d’assurance.
Article 18 - Contrôle révisoral
La société désigne un ou plusieurs commissaire(s) qui exerce(nt) les
fonctions qui leur incombent en vertu du Code des Sociétés et de la légis-
lation Sicafi. Le commissaire doit être agréé par l’Autorité des Services et
Marchés Financiers (FSMA).
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Extraits des statuts
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