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1° il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis ;
2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions au moment de l’opération ;
3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l’ouver-
ture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée
minimale de trois jours de bourse.
Le droit d’allocation irréductible s’applique à l’émission d’actions, d’obliga-
tions convertibles et de droits de souscription. Il ne doit pas être accordé
en cas d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de
préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de celui-ci
soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux
règles prescrites aux Articles 601 et 602 du Code des Sociétés. En outre,
les conditions suivantes doivent être respectées en cas d’apport en
nature, conformément à la législation Sicafi :
1° l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration visé à l’Article 602 du Code des Sociétés, ainsi
que, le cas échéant, dans la convocation à l’Assemblée Générale qui se
prononcera sur l’augmentation de capital ;
2° le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre
(a) une valeur nette d’inventaire ne datant pas plus de quatre mois
avant la date de la convention d’apport ou, au choix de la société, avant
la date de l’acte d’augmentation de capital et (b) la moyenne des cours
de clôture des 30 jours calendrier précédant cette même date. À cet
égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2(b) ci-avant un
montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués
dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant
que le Conseil d’Administration justifie spécifiquement le montant des
dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les
conditions financières de l’opération dans le Rapport Financier Annuel ;
3° sauf si le prix d’émission, ou, dans le cas visé à l’Article 6.6, le rapport
d’échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués
au public au plus tard le jour suivant la conclusion de la convention
d’apport en mentionnant le délai dans lequel l’augmentation de capital
sera effectivement réalisée, l’acte d’augmentation de capital est passé
dans un délai maximum de quatre mois ; et
4° le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l’incidence
de l’apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en parti-
culier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette
d’inventaire et du capital ainsi que l’impact en termes de droits de vote.
Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas d’apport
du droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende
optionnel, à condition que l’octroi de celui-ci soit effectivement ouvert
à tous les actionnaires. Si l’Assemblée Générale décide de demander le
paiement d’une prime d’émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un
compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que
par une décision de l’Assemblée Générale délibérant selon les disposi-
tions prévues pour la modification des statuts. La prime d’émission aura,
au même titre que le capital, la nature d’un gage commun au profit des
tiers.
ACTIONS
Article7 - Nature des actions
Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions sont
divisées en deux catégories : les actions ordinaires (dénommées « Actions
Ordinaires » dans les présents statuts) et les actions privilégiées (dénom-
mées «Actions Privilégiées » dans les présents statuts).
Les Actions Privilégiées confèrent les droits et présentent les caractéris-
tiques reprises à l’Article 8 des statuts. Les Actions Ordinaires sont nomi-
natives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur
(ci-après « le Titulaire ») et dans les limites prévues par la Loi.
Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion
de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées. Les Actions
Privilégiées sont nominatives. Toute action dématérialisée est représentée
par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d’un teneur
de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nomina-
tives, le cas échéant et si la loi le permet, sous la forme électronique. Les
titulaires d’actions pourront prendre connaissance des inscriptions les
concernant dans le registre des actions nominatives.
Article8 - Actions Privilégiées
Outre les Actions Ordinaires, la société peut émettre des Actions
Privilégiées, contre apport en nature ou en espèces, ou dans le cadre
d’une fusion. Les Actions Privilégiées confèrent les droits et présentent les
caractéristiques reprises ci-dessous :
8.1. Dividendes prioritaires
8.1.1.
Chaque Action Privilégiée bénéficie d’un dividende payable par prio-
rité par rapport au dividende à verser sur les Actions Ordinaires (ci-après,
le «Dividende Prioritaire »).
Le montant brut annuel du Dividende Prioritaire est de six euros trente-
sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.
Le Dividende Prioritaire n’est dû, en tout ou en partie, que pour autant qu’il
existe des bénéfices distribuables au sens de l’Article 617 du Code des
Sociétés et que l’Assemblée Générale de la société décide de distribuer
des dividendes.
Dès lors, dans l’hypothèse où, au cours d’une année quelconque, il n’y
aurait pas de bénéfices distribuables au sens de l’Article 617 du Code
des Sociétés, ou l’Assemblée déciderait de ne pas distribuer de divi-
dendes, aucun Dividende Prioritaire ne sera payé aux titulaires d’Actions
Privilégiées. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, au cours d’une année quel-
conque, le niveau des bénéfices distribuables au sens de l’Article 617 du
Code des Sociétés ne permettrait pas de payer le Dividende Prioritaire à
concurrence de son montant intégral, ou l’Assemblée Générale décide-
rait de distribuer un montant de dividendes insuffisant pour payer les
Dividendes Prioritaires à concurrence de leur montant intégral, les titu-
laires d’Actions Privilégiées recevront un Dividende Prioritaire uniquement
à concurrence des montants distribués.
8.1.2.
Les Actions Privilégiées ne confèrent pas d’autres droits à la distribu-
tion des bénéfices que le Dividende Prioritaire, sous réserve de leur droit
de priorité en cas de liquidation de la société, comme indiqué au point
8.5 ci-dessous. Il en résulte que le dividende qui sera réparti aux Actions
Privilégiées ne pourra jamais excéder le montant brut annuel du Dividende
Prioritaire, soit six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.
8.1.3.
Le Dividende Prioritaire est mis en paiement le même jour que le divi-
dende dû aux Actions Ordinaires, sauf impératifs liés au Marché ou au res-
pect des dispositions légales, mais sans qu’il puisse en résulter un retard
de plus de dix jours ouvrables. Le bénéfice distribuable dont la distribution
aura été décidée sera d’abord payé aux titulaires d’Actions Privilégiées, à
concurrence du montant de six euros trente-sept cents (€ 6,37) par Action
Privilégiée. Le solde éventuel du bénéfice distribuable dont la distribution
aura été décidée sera ensuite payé aux titulaires d’Actions Ordinaires.
Dans l’hypothèse où, au cours d’une année quelconque, aucun divi-
dende ne serait mis en paiement sur les Actions Ordinaires, le Dividende
Prioritaire sera mis en paiement le premier juin de cette même année.
8.1.4.
Le Dividende Prioritaire n’est pas cumulatif. En conséquence, dans
l’hypothèse où, au cours d’une ou plusieurs années quelconques, il ne
serait pas payé ou ne serait payé que partiellement, les titulaires d’Ac-
tions Privilégiées ne pourront pas récupérer, au cours du ou des exercices
Document permanent /
Extraits des statuts
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