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Extraits des statuts
RÉSUMÉ DES MODIFICATIONS EN 2014
Refonte des statuts approuvée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 22.10.2014 suite à la Loi du 12.05.2014 et à l’Arrêté
Royal du 13.07.2014 relatifs aux Sociétés Immobilières Réglementées.
CAPITAL
Article6, Point 2 - Capital autorisé
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de
sept cent nonante-neuf millions d’euros (€ 799000000,-), aux
dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d’Administration,
conformément à l’Article 603 du Code des Sociétés. En cas d’aug-
mentation de capital accompagnée du versement ou de la comp-
tabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital
sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater
de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal
de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011.
Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration
fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émis-
sion des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en
décide elle-même.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le Conseil d’Admi-
nistration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou
apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans
création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner
lieu à l’émission d’Actions Ordinaires ou d’Actions Privilégiées ou
d’actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital
peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles
ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur
mobilière pouvant donner lieu à la création d’Actions Ordinaires ou
d’Actions Privilégiées, ou d’actions avec ou sans droit de vote.
Le Conseil d’Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit
de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de per-
sonnes déterminées autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales, pour autant qu’un droit d’allocation irréduc-
tible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution des
nouveaux titres. Ce droit d’allocation irréductible répond aux condi-
tions fixées par la réglementation SIR et l’Article 6.4 des statuts. Il ne
doit pas être accordé en cas d’apport en numéraire dans le cadre
de la distribution d’un dividende optionnel, dans les circonstances
prévues à l’Article 6.4 des statuts.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées
conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR
et aux conditions prévues à l’Article 6.4 des statuts. De tels apports
peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de
la distribution d’un dividende optionnel.
Sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration
conformément aux alinéas qui précèdent, l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 29.03.2011 a habilité le Conseil d’Administration
à procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital, en cas
d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues à l’Ar-
ticle 607 du Code des Sociétés et moyennant le respect, le cas
échéant, du droit d’allocation irréductible prévu par la réglementa-
tion SIR. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Ad-
ministration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le
capital restant utilisable au sens du présent Article. Cette habilitation
ne limite pas les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à
des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles
visées par l’Article 607 du Code des Sociétés.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces auto-
risations comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci,
après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indis-
ponible dénommé «prime d’émission» qui constituera, à l’égal du
capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que
par une décision de l’Assemblée Générale statuant dans les condi-
tions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital,
sous réserve de son incorporation au capital.
Article6, Point 3 - Acquisition, prise en gage et aliénation
d’actions propres
La société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses
propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Elle est
autorisée à aliéner les actions, en Bourse ou hors Bourse, aux
conditions fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation
préalable de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de
la publication de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011,
à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de Cofinimmo,
des actions propres de la société sans décision préalable de l’As-
semblée Générale, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
En outre, pendant une période de cinq ans suivant la publication de
l’Assemblée du 05.12.2013, le Conseil d’Administration pourra acqué-
rir, prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de
Cofinimmo des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne
peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours
de Bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction
(acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supé-
rieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du
jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage)
sans que Cofinimmo ne puisse à aucun moment détenir plus de dix
pour cent (10%) du total des actions émises.
Les autorisations visées ci-dessus s’étendent aux acquisitions et
aliénations d’actions de la société par une ou plusieurs filiale(s)
directe(s) de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à
l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.
Les autorisations visées ci-dessus s’étendent tant aux Actions
Ordinaires qu’aux Actions Privilégiées.
Article6, Point 4 - Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux
Articles 581 à 609 du Code des sociétés ainsi qu’à la réglementation
SIR.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement
à sa propre augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration
fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émis-
sion des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
En cas d’émission d’actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à
l’assemblée générale doit le mentionner expressément.
Si l’assemblée générale décide de demander le paiement d’une
prime d’émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de
réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l’assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts. La prime d’émission aura,
au même titre que le capital, la nature d’un gage commun au profit
des tiers.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au divi-
dende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, avec
ou sans apport en numéraire complémentaire.