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DOCUMENT PERMANENT /
Extraits des statuts
En cas d’augmentation de capital par apport en espèces par déci-
sion de l’assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé,
le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité
ou supprimé, pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit
accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux
titres. Ce droit d’allocation irréductible répond aux conditions sui-
vantes conformément à la réglementation SIR :
1.
il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis ;
2.
il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions au moment de l’opération ;
3.
un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de
l’ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit
avoir une durée minimale de trois jours de bourse.
Le droit d’allocation irréductible s’applique à l’émission d’actions,
d’obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exer-
çables par apport en espèces. Il ne doit pas être accordé en cas
d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de
préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de
la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de
celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises
aux règles prescrites aux Articles 601 et 602 du Code des sociétés.
En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas
d’apport en nature, conformément à la réglementation SIR :
1.
l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le
rapport du conseil d’administration visé à l’Article 602 du Code des
sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l’assem-
blée générale qui se prononcera sur l’augmentation de capital ;
2.
le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible
entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de
quatre mois avant la date de la convention d’apport ou, au choix
de la Société, avant la date de l’acte d’augmentation de capital
et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calen-
drier précédant cette même date.
À cet égard, il est permis de
déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant
correspondant à la portion des dividendes bruts non dis-
tribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement
privées, pour autant que le conseil d’administration justifie
spécifiquement le montant des dividendes accumulés à
déduire dans son rapport spécial et expose les conditions
financières de l’opération dans le rapport financier annuel ;
3.
sauf si le prix d’émission, ou, dans le cas visé à l’Article 6.6, le
rapport d’échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et
communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la
conclusion de la convention d’apport en mentionnant le délai dans
lequel l’augmentation de capital sera effectivement réalisée, l’acte
d’augmentation de capital est passé dans un délai maximum de
quatre mois ; et
4.
le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter
l’incidence de l’apport proposé sur la situation des anciens
actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part
du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que
l’impact en termes de droits de vote.
Ces conditions supplémentaires ne sont pas applicables en cas
d’apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un
dividende optionnel, à condition que l’octroi de celui-ci soit effective-
ment ouvert à tous les actionnaires.
ACTIONS
Article7 - Nature des actions
Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions
sont divisées en deux catégories : les actions ordinaires (dénom-
mées «Actions Ordinaires » dans les présents statuts) et les actions
privilégiées (dénommées «Actions Privilégiées» dans les présents
statuts).
Les Actions Privilégiées confèrent les droits et présentent les carac-
téristiques reprises à l’Article 8 des statuts. Les Actions Ordinaires
sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire
ou détenteur (ci-après « le Titulaire ») et dans les limites prévues par
la Loi.
Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conver-
sion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées.
Les Actions Privilégiées sont nominatives. Toute action dématéria-
lisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
Titulaire auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nomi-
natives, le cas échéant et si la loi le permet, sous la forme électro-
nique. Les titulaires d’actions pourront prendre connaissance des
inscriptions les concernant dans le registre des actions nominatives.
Article8 - Actions Privilégiées
Outre les Actions Ordinaires, la société peut émettre des Actions
Privilégiées, contre apport en nature ou en espèces, ou dans le
cadre d’une fusion. Les Actions Privilégiées confèrent les droits et
présentent les caractéristiques reprises ci-dessous :
8.1. Dividendes prioritaires
8.1.1.
Chaque Action Privilégiée bénéficie d’un dividende payable par
priorité par rapport au dividende à verser sur les Actions Ordinaires
(ci-après, le «Dividende Prioritaire »).
Le montant brut annuel du Dividende Prioritaire est de six euros
trente-sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.
Le Dividende Prioritaire n’est dû, en tout ou en partie, que pour autant
qu’il existe des bénéfices distribuables au sens de l’Article 617 du
Code des Sociétés et que l’Assemblée Générale de la société décide
de distribuer des dividendes.
Dès lors, dans l’hypothèse où, au cours d’une année quelconque,
il n’y aurait pas de bénéfices distribuables au sens de l’Article 617
du Code des Sociétés, ou l’Assemblée déciderait de ne pas distri-
buer de dividendes, aucun Dividende Prioritaire ne sera payé aux
titulaires d’Actions Privilégiées. Par ailleurs, dans l’hypothèse où,
au cours d’une année quelconque, le niveau des bénéfices distri-
buables au sens de l’Article 617 du Code des Sociétés ne permettrait
pas de payer le Dividende Prioritaire à concurrence de son montant
intégral, ou l’Assemblée Générale déciderait de distribuer un mon-
tant de dividendes insuffisant pour payer les Dividendes Prioritaires
à concurrence de leur montant intégral, les titulaires d’Actions
Privilégiées recevront un Dividende Prioritaire uniquement à concur-
rence des montants distribués.
8.1.2.
Les Actions Privilégiées ne confèrent pas d’autres droits à la
distribution des bénéfices que le Dividende Prioritaire, sous réserve
de leur droit de priorité en cas de liquidation de la société, comme
indiqué au point 8.5 ci-dessous. Il en résulte que le dividende qui
sera réparti aux Actions Privilégiées ne pourra jamais excéder le
montant brut annuel du Dividende Prioritaire, soit six euros trente-
sept cents (€ 6,37) par Action Privilégiée.
8.1.3.
Le Dividende Prioritaire est mis en paiement le même jour
que le dividende dû aux Actions Ordinaires, sauf impératifs liés au
Marché ou au respect des dispositions légales, mais sans qu’il
puisse en résulter un retard de plus de dix jours ouvrables. Le béné-
fice distribuable dont la distribution aura été décidée sera d’abord
payé aux titulaires d’Actions Privilégiées, à concurrence du montant