229 / 236
Le taux de conversion sera d’une Action Ordinaire pour une Action
Privilégiée.
La conversion interviendra par la voie d’une émission d’Actions
Ordinaires nouvelles, sans augmentation du capital de la Société. Le
Conseil d’Administration de la Société pourra faire constater authen-
tiquement les conversions intervenues. Ces constatations authen-
tiques pourront être regroupées à la fin de chaque trimestre civil,
étant entendu que la conversion sera réputée intervenir avec effet à la
date d’envoi de la demande de conversion.
La demande de conversion doit être adressée à la société par le
titulaire d’Actions Privilégiées par lettre recommandée à la poste indi-
quant le nombre d’Actions Privilégiées pour lesquelles la conversion
est demandée.
8.3. Promesse de vente
À compter de la quinzième année suivant leur émission, le tiers
désigné par la Société pourra acheter en espèces tout ou partie
des Actions Privilégiées non converties. Cet achat ne pourra
toutefois intervenir (1) au plus tôt que 45 jours après que le Conseil
d’Administration de la Société ait notifié la mise en œuvre de la
promesse de vente et pour autant que les Actions Privilégiées
concernées n’aient pas été converties en Actions Ordinaires par leur
titulaire dans l’intervalle, et (2) qu’après que les éventuels Dividendes
Prioritaires afférents à l’exercice précédant la notification de l’exercice
de la promesse de vente ont été versés aux titulaires des Actions
Privilégiées.
Au cas où l’achat porterait sur une partie seulement des Actions
Privilégiées non converties, il s’appliquerait à chaque titulaire
d’Actions Privilégiées, proportionnellement au nombre d’Actions
Privilégiées qu’il détient.
Par ailleurs, le tiers désigné par la Société pourra, à compter de
la cinquième année à compter de l’émission, au plus tôt 45 jours
après que le Conseil d’Administration de la Société ait notifié la
mise en œuvre de la promesse de vente et pour autant que les
Actions Privilégiées concernées n’aient pas été converties en
Actions Ordinaires par leur titulaire dans l’intervalle, acheter le solde
des Actions Privilégiées non converties, s’il apparaît, de quelque
manière que ce soit, que les Actions Privilégiées non converties ne
représentent pas plus de deux et demi pour cent (2,5 %) du nombre
d’Actions Privilégiées originellement émises.
L’achat des Actions Privilégiées non converties se fera pour un prix
égal à leur prix d’émission (en capital et prime d’émission éventuelle).
La promesse de vente sera exercée par une notification effectuée
par le tiers désigné par la Société, adressée à chacun des titulaires
d’Actions Privilégiées concernés, par lettre recommandée à la poste,
de sa décision de procéder à l’achat d’Actions Privilégiées. Cette
notification indiquera le nombre d’Actions Privilégiées à céder par
le titulaire d’Actions Privilégiées concerné. Le transfert de propriété
interviendra 45 jours après cette notification, moyennant paiement
du prix par virement au compte bancaire à indiquer par les titulaires
d’Actions Privilégiées en réponse à la notification.
La souscription ou l’acquisition, à quelque titre que ce soit, d’Actions
Privilégiées implique l’engagement du titulaire d’Actions Privilégiées
de vendre au tiers désigné par la Société, dans les 45 jours de la
notification précitée, les Actions Privilégiées dont l’achat aurait été
régulièrement décidé en vertu de la présente disposition. Cette
souscription ou cette acquisition emporte par ailleurs mandat irré-
vocable donné à la Société de procéder aux mentions requises dans
le registre des actionnaires pour constater le transfert des Actions
Privilégiées.
En cas de défaut du titulaire d’Actions Privilégiées de présenter les
Actions Privilégiées dont l’achat a été régulièrement décidé dans
un délai de 45 jours à compter de la notification de l’exercice de la
promesse de vente, les titres non présentés seront réputés transférés
de plein droit au tiers désigné par la Société, moyennant consignation
du prix à la Caisse des Dépôts et Consignations.
8.4. Droit de vote
Chaque Action Privilégiée confère un droit de vote à l’Assemblée
Générale des Actionnaires identique à celui conféré par une Action
Ordinaire.
8.5. Priorité en cas de liquidation
En cas de liquidation de la Société, chaque Action Privilégiée percevra
par priorité, à partir de l’actif net de la société subsistant après
apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation un
montant en espèces égal au prix d’émission libéré (en capital et prime
d’émission éventuelle) de l’Action Privilégiée concernée.
Les Actions Privilégiées ne participeront pas à la distribution du
solde éventuel du boni de liquidation. Il en résulte que le montant à
répartir aux Actions Privilégiées en cas de liquidation ne pourra jamais
excéder le prix d’émission (en capital et prime d’émission éventuelle)
des Actions Privilégiées.
En cas de mise en liquidation de la société, volontaire ou judiciaire, les
titulaires d’Actions Privilégiées auront automatiquement le droit de
convertir les Actions Privilégiées en Actions Ordinaires pendant une
période prenant cours 15 jours après la publication de la décision de
liquidation et se terminant la veille de l’Assemblée Générale de clôture
de la liquidation, étant entendu que les titulaires d’Actions Privilégiées
seront, avant cette Assemblée, informés par le liquidateur du résultat
des opérations de liquidation.
Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l’expiration
de ce délai de conversion sauf si toutes les Actions Privilégiées ont
été converties en Actions Ordinaires.
8.6. Pourcentage maximum d’Actions Privilégiées
Les Actions Privilégiées ne pourront pas représenter ensemble plus
de quinze pour cent (15 %) du capital social de la Société après leur
émission, sauf décision contraire prise à la majorité de septante-cinq
pour cent (75 %) des voix au moins dans chaque catégorie d’actions.
La Société ne pourra en outre pas émettre des Actions Privilégiées
ou réduire le capital social d’une manière telle que l’ensemble des
Actions Privilégiées représenterait plus de quinze pour cent (15 %)
du capital social de la société, ou accomplir toute autre opération
qui aurait cet effet, sauf décision contraire prise à la majorité de
septante-cinq pour cent (75 %) des voix au moins dans chaque caté-
gorie d’actions.
8.7. Modifications des droits attachés aux différentes catégories
Conformément à l’Article 560 du Code des Sociétés, toute décision
de modification des droits des Actions Privilégiées ou de remplace-
ment de ces Actions Privilégiées par une autre catégorie de titres ne
pourra être prise que moyennant la réunion, dans chaque catégorie
d’actions, des conditions de présence et de majorité requises pour
une modification des statuts.
8.8. Forme
Les Actions Privilégiées sont et restent nominatives.
AUTRES TITRES
Article 9 - Autres titres
La Société est habilitée à émettre les titres visés à l’Article 460 du
Code des Sociétés, à l’exception des parts bénéficiaires et des titres
similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues
par la réglementation SIR. Ces titres peuvent revêtir les formes
prévues par le Code des Sociétés.
ACTIONNARIAT
Article 10 - Admission aux négociations et publicité des
participations importantes
Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur
un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.
Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l’Autorité des
Services et Marchés Financiers (FSMA) la détention de titres conférant
le droit de vote ou d’instruments financiers assimilés de la Société
conformément à la législation relative à la publicité des participations
importantes.
Les quotités dont le franchissement donne lieu à une obligation de
notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des
participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multi-
ples de cinq pour cent du nombre total de droits de votes existants.
225