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Mis à part les exceptions prévues par le Code des Sociétés, nul ne
peut prendre part au vote à l’Assemblée Générale de la société pour
un nombre supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la
possession vingt (20) jours au moins avant la date de l’Assemblée
Générale.
ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11 - Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé
de cinq membres au moins, nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires pour une durée de quatre ans en principe, et toujours
révocables par elle.
Les Administrateurs sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration comprend au moins trois Administrateurs
indépendants répondant aux critères prévus par l’Article 526ter du
Code des Sociétés.
Le mandat des Administrateurs sortants, non réélus, cesse immédia-
tement après l’Assemblée Générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats, les Administrateurs
restants réunis en Conseil ont le droit de pourvoir provisoirement
au remplacement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’Assemblée
Générale qui procède à l’élection définitive.
Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction
des opérations et transactions effectuées par la Société ou ses
filiales.
Sans préjudice des dispositions transitoires, les Administrateurs
sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les
conditions d’honorabilité et d’expertise prévues par la réglementation
SIR et ne peuvent tomber sous l’application des cas d’interdiction
visés par la réglementation SIR.
La nomination des Administrateurs est soumise à l’approbation préa-
lable de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
Article 17 - Représentation de la Société et signature
des actes
Sauf délégation spéciale du Conseil d’Administration, la Société
est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux
où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant, soit par
deux Administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites
des pouvoirs conférés au Comité de Direction, par deux membres
dudit Comité agissant conjointement soit, dans les limites de la
gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant
conjointement.
La Société est en outre valablement représentée par des man-
dataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur
est conféré à cette fin par le Comité de Direction ou par le Conseil
d’Administration ou, dans les limites de la gestion journalière, par les
délégués à cette gestion.
Une délégation spécifique est également organisée par le Comité de
Direction en vertu d’un acte notarié du 18.02.2014 publié à l’annexe
du Moniteur belge du 06.03.2014 sous les N°14056417 et 14056418,
pour les baux, les travaux, les prêts, les emprunts, les crédits et
sûretés, les technologies de l’information et de la communication, les
ressources humaines, la gestion fiscale, les opérations de couverture,
les opérations de transfert de fonds et les opérations d’assurance.
Article 18 - Contrôle révisoral
La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les
fonctions qui leur incombent en vertu du Code des Sociétés et de la
réglementation SIR.
Le Commissaire doit être agréé par l’Autorité des Services et Marchés
Financiers (FSMA).
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 19 - Réunion
L’Assemblée Générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du
mois de mai à quinze heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié
légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à
l’exclusion du samedi ou du dimanche.
Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires se tiennent
à l’endroit indiqué dans la convocation. Le seuil à partir duquel un
ou plusieurs actionnaire(s) peuvent, conformément à l’Article 532 du
Code des Sociétés, requérir la convocation d’une Assemblée Générale
en vue d’y soumettre une ou plusieurs proposition(s), est fixé à vingt
pour cent (20 %) de l’ensemble des actions donnant le droit de vote.
Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins trois
pour cent (3 %) du capital social de la Société peuvent, conformé-
ment aux dispositions du Code des Sociétés, requérir l’inscription de
sujets à traiter à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que
déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter
inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Article 20 - Participation à l’Assemblée
Le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer le droit
de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions
au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée
Générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date
d’enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions
nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes
d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, sans
qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire
au jour de l’Assemblée Générale.
Les propriétaires d’actions dématérialisées souhaitant prendre part
à l’Assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur inter-
médiaire financier ou teneur de compte agréé certifiant, selon le cas,
le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire
dans ses comptes à la date d’enregistrement, et pour lequel l’action-
naire a déclaré vouloir participer à l’Assemblée Générale. Ce dépôt doit
être effectué au siège social ou auprès des établissements désignés
dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la
date de l’Assemblée.
Les propriétaires d’actions nominatives souhaitant prendre part à
l’Assemblée doivent notifier leur intention à la Société, par lettre ordi-
naire, télécopie ou courriel, adressé au plus tard le sixième jour avant
la date de l’Assemblée.
Article 21 - Vote par procuration
Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l’Assemblée
peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.
L’actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée Générale donnée,
qu’une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues
par le Code des Sociétés.
La procuration doit être signée par l’actionnaire et parvenir à la
société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième
jour qui précède l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration peut établir un formulaire de procuration.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créan-
ciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respective-
ment par une seule et même personne.
Article 22 - Bureau
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil
d’Administration ou, à son défaut, par l’Administrateur délégué ou à
son défaut encore, par celui désigné par les Administrateurs présents.
Le Président désigne le secrétaire. L’Assemblée choisit deux scruta-
teurs. Les Administrateurs présents complètent le bureau.
Article 23 - Nombre de voix
Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées, donnent chacune
droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote
prévus par le Code des Sociétés.
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DOCUMENT PERMANENT /
Extraits des statuts