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Extraits des statuts
RÉSUMÉ DES MODIFICATIONS EN 2015
Les Statuts n’ont pas été modifiés, hormis l’Article 6 relatif au capital
souscrit et libéré.
En date du 06.01.2016, l’Assemblée Générale Extraordinaire a renou-
velé l’autorisation prévue à l’Article 6.2 relatif au capital autorisé ainsi
que l’Article 29 relatif à la distribution aux employés.
CAPITAL
Article 6, Point 2 - Capital autorisé
Le Conseil d’Administration est ainsi autorisé à augmenter le capital
social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal
de :
1°) 1 100000000,00 EUR, si l’augmentation de capital à réaliser, est une
augmentation de capital par souscription en espèces avec possibilité
d’exercice du droit de souscription préférentielle des actionnaires de
la Société ;
2°) 220000000,00 EUR pour toutes autres formes d’augmentation de
capital non visées au point 1°) ci-dessus ;
étant entendu qu’en tout cas, le capital social ne pourra jamais
être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de
1 100000000,00 EUR au total.
Aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil
d’Administration, conformément à l’Article 603 du Code des Sociétés,
en cas d’augmentation de capital accompagnée du versement ou
de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté
au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital
autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à
dater de la publication du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 06.01.2016.
Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe
le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission
des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide
elle-même.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le Conseil
d’Administration peuvent être effectuées par souscription en espèces
ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans
création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner
lieu à l’émission d’Actions Ordinaires ou d’Actions Privilégiées. Ces
augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission
d’obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou
non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création
d’Actions Ordinaires ou d’Actions Privilégiées.
Le Conseil d’Administration n’est habilité à supprimer ou limiter le
droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de
personnes déterminées autres que les membres du personnel de
la Société ou de ses filiales, que (i) dans les limitées fixées au point
1°) du premier alinéa du présent article, et (ii) pour autant qu’un droit
d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors
de l’attribution des nouveaux titres. Ce droit d’allocation irréductible
répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l’Article 6.4
des Statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d’apport en numéraire
dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, dans les
circonstances prévues à l’Article 6.4 des Statuts.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées
conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR
et aux conditions prévues à l’Article 6.4 des Statuts. De tels apports
peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces auto-
risations comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci,
après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte
indisponible dénommé «prime d’émission» qui constituera, à l’égal du
capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que
par une décision de l’Assemblée Générale statuant dans les condi-
tions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital,
sous réserve de son incorporation au capital.
Article 6, Point 3 - Acquisition, prise en gage et aliénation
d’actions propres
La Société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses
propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Elle est auto-
risée à aliéner les actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions
fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation préalable de
l’Assemblée Générale.
Pendant une période de cinq ans suivant la publication de l’Assemblée
du 05.12.2013, le Conseil d’Administration pourra acquérir, prendre en
gage et aliéner (même hors bourse) pour compte de Cofinimmo des
actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être
inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du cours de bourse de
clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente
et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour
cent (115 %) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date
de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que Cofinimmo ne
puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10 %) du total
des actions émises.
Les autorisations visées ci-dessus s’étendent aux acquisitions et
aliénations d’actions de la société par une ou plusieurs filiale(s)
directe(s) de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’ac-
quisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. Les
autorisations visées ci-dessus s’étendent tant aux Actions Ordinaires
qu’aux Actions Privilégiées.
Article 6, Point 4 - Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux
Articles 581 à 609 du Code des sociétés ainsi qu’à la réglementation
SIR.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à
sa propre augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe
le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission
des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide
elle-même.
En cas d’émission d’actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à
l’Assemblée Générale doit le mentionner expressément.
Si l’Assemblée Générale décide de demander le paiement d’une prime
d’émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve
indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision
de l’Assemblée Générale délibérant selon les dispositions prévues
pour la modification des Statuts. La prime d’émission aura, au même
titre que le capital, la nature d’un gage commun au profit des tiers.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au divi-
dende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, avec
ou sans apport en numéraire complémentaire.
En cas d’augmentation de capital par apport en espèces par décision
de l’Assemblée Générale ou dans le cadre du capital autorisé, le
droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou
supprimé, pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé
aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres. Ce
droit d’allocation irréductible répond aux conditions suivantes confor-
mément à la réglementation SIR :
1.
il porte sur l’entièreté des titres nouvellement émis ;
2.
il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions au moment de l’opération ;
3.
un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l’ou-
verture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une
durée minimale de trois jours de bourse.
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