Rapport financier annuel 2013

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PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS1
Présences au Conseil
d’Administration
Présences au Comité
de Nomination,
de Rémunération
et de Corporate
Governance
Présences
au Comité
d’Audit
Rémunération
totale
Nombre d’actions
détenues au
31.12.2013
Jean-Edouard Carbonnelle 10/10 -/- 4/4 -/- 550
Xavier Denis 10/10 -/- 1/4 -/- 80
Marc Hellemans 10/10 -/- 4/4 -/- 0
Françoise Roels 9/10 3/3 3/4 -/- 0
Rémunération variable
La rémunération variable est destinée à rétribuer la contribution collec-
tive et individuelle des membres du Comité de Direction. Son montant est
déterminé en fonction de la réalisation effective d’objectifs financiers et
qualitatifs fixés et évalués annuellement par le Conseil d’Administration
sur proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de
Corporate Governance. Ces objectifs sont fixés en fonction de critères,
pondérés selon leur importance, arrêtés par le Conseil d’Administration sur
proposition du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate
Governance. La rémunération variable est en principe (« target ») 50% de la
rémunération annuelle fixe, mais elle peut dépasser ce seuil sans jamais
excéder 75%. La rémunération variable n’est accordée que si le budget est
réalisé à concurrence d’au moins 80%.
La vérification du degré de réalisation des critères financiers se fait à l’aide
des données comptables et financières qui font l’objet d’une analyse au
sein du Comité d’Audit. Le Comité de Nomination, de Rémunération et de
Corporate Governance procède à un calcul chiffré de ce que pourrait être
la rémunération variable, basé sur le degré de réalisation des objectifs. Ce
calcul chiffré sert uniquement de guidance pour la fixation définitive de la
rémunération variable. En effet, celle-ci tiendra par ailleurs compte de la
situation spécifique de la société et du marché en général. Le Comité de
Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance établit ensuite
une proposition de rémunération variable au Conseil d’Administration qui
évalue à son tour les prestations du Comité de Direction et qui détermine
définitivement le montant de la rémunération variable à octroyer.
Il n’existe pas de dispositions en matière de droit de recouvrement de
rémunérations variables payées sur base d’informations financières
inexactes, autres que celles résultant des dispositions du Code Civil, c’est-
à-dire l’application du principe du paiement indu.
Pour l’exercice 2013, les critères pour l’évaluation des performances
étaient :
• le résultat net courant par action (25%) ;
• le ratio coûts/revenus (15%) ;
• le ratio Loan-to-Value (10%) ;
• la poursuite de la diversification des actifs, le renforcement des
fonds propres, et les projets de reconversion (50%).
Le Comité de Rémunération, de Nomination et de Corporate Governance a
procédé à l’évaluation de la réalisation des objectifs 2013 des membres du
Comité de Direction et a proposé au Conseil d’Administration une rémuné-
ration variable de 45% de la rémunération annuelle fixe. Cette proposition
a été acceptée par le Conseil d’Administration.
À compter de l’exercice comptable 2013, et en application stricte de la Loi
du 06.04.2010, le Conseil d’Administration a décidé d’octroyer la moitié
de la rémunération variable sous forme numéraire, et l’autre moitié de la
rémunération variable sous forme d’un «phantom stock unit plan» étalé
dans le temps. Ce plan consiste à liquider en numéraire et sur trois années
la contrevaleur d’actions ordinaires Cofinimmo attribuées fictivement à
titre gratuit.
Lors de sa séance du 06.02.2014, le Conseil d’Administration a décidé
(i) d’étaler sur une période de trois ans l’attribution de la rémunération
variable afférente à l’année 2013 et (ii) pour la moitié de la rémunération
variable, de faire dépendre le montant qui sera définitivement attribué
en 2015 et 2016 de l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire de
Cofinimmo depuis le 06.02.2014 (attribution provisoire).
Ledit étalement de la rémunération variable se fait sur une durée de trois
ans, à savoir 50% de la rémunération variable sera payé en 2014, 25% sera
définitivement attribué en février 2015 et le 25% restant sera définitive-
ment attribué en février 2016.
Afin de pouvoir déterminer le montant de la rémunération variable à attri-
buer définitivement en 2015 et 2016, la moitié de la rémunération variable
telle que déterminée le 06.02.2014 est convertie fictivement en un nombre
d’actions ordinaires (stock units) en la divisant par la juste valeur de mar-
ché de l’action à cette date là.
Au moment de l’attribution définitive, les dites unités seront converties en
un montant en espèces multipliant le nombre d’actions préétabli par la
juste valeur de marché d’une action ordinaire de la société à la date d’attri-
bution définitive, augmentée du dividende brut attribués depuis la date de
l’attribution provisoire.
Une description détaillée du phantom stock unit plan peut être consultée à
l’Annexe IV du Corporate Governance Charter qui est disponible sur le site
internet de la société .
Pour l’exercice 2014, l’octroi de la rémunération variable dépendra de la
réalisation d’objectifs pondérés comme suit :
• le résultat net courant par action (40%) ;
• le ratio coûts/revenus (10%) ;
• le ratio d’endettement réglementaire (10%) ;
• la gestion de grands projets (40%).
Le plan d’options sur actions
Le plan de stock options mis en place pour la première fois en 2006 a
pour objectifs principaux d’inciter à maximiser la valeur à long terme de
Cofinimmo en liant les intérêts du Management à ceux des actionnaires et
de renforcer la vision à long terme.
Les options sur actions sont octroyées d’une manière discrétionnaire aux
membres du Comité de Direction. Aucun objectif n’est fixé à cet égard. Le
1 Messieurs Jean-Edouard Carbonnelle, Xavier Denis, Marc Hellemans et Madame Françoise Roels assistent fréquemment aux réunions du Comité d’Audit et Madame Françoise Roels
assiste fréquemment aux réunions du Comité de Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance, mais ils ne sont pas membres de ces comités.
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Déclaration de gouvernance d’entreprise \ Rapport de gestion