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humaines, la gestion fiscale, les opérations de couverture, les opérations
de transfert de fonds, et les opérations d’assurance.
STATUTS DE COFINIMMO
Des extraits des statuts de Cofinimmo sont publiés aux pages 205
à 209. Leurs plus récentes révisions datent de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 05.12.2013 et des Conseils d’Administration du 17.01.2013,
du 04.04.2013, du 25.05.2013, du 04.07.2013, et du 10.01.2014.
INFORMATIONS EN VERTU DE L’ARTICLE34 DE
L’ARRETÉ ROYAL DU 14.11.2007
1
STRUCTURE DU CAPITAL
2
Actions
Nombre Capital
(en €)
%
Ordinaires
(COFB)
16954002 908541 308,87
96,10
Privilégiées
(COFP1)
395 148 21 175429,91
2,24
Privilégiées
(COFP2)
293534 15730077,45
1,66
TOTAL
17 642684 945446816,23
100,00
Le capital social est fixé à € 945 446 816,23 et est divisé en 17 642 684 ac-
tions entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale,
dont 16 954 002 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale
et 688 682 actions privilégiées sans désignation de valeur nominale, soit
une série de 395 148 actions privilégiées P1, et une série de 293 534 ac-
tions privilégiées P2. Chaque action privilégiée bénéficie d’un dividende
payable en priorité par rapport aux dividendes à verser sur les actions or-
dinaires. Le montant brut annuel du dividende prioritaire est de € 6,37 par
action privilégiée.
Les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires à l’option
de leur titulaire exercée dans les cas visés à l’Article 8.2 des statuts. Plus
précisément les actions privilégiées sont convertibles en actions ordi-
naires, en une ou plusieurs fois, à l’option de leur titulaire exercée dans
les cas suivants :
•
au cours des dix derniers jours calendriers de chaque trimestre civil ;
•
à tout moment au cours d’une période d’un mois suivant la
notification de la mise en œuvre de la promesse de vente dont
question ci-après ;
•
en cas de liquidation de la société, au cours d’une période prenant
cours 15 jours après la publication de la décision de liquidation
et se terminant la veille de l’Assemblée Générale de clôture de la
liquidation.
Le taux de conversion est d’une action ordinaire pour une action privilé-
giée. La conversion est réputée intervenir avec effet à la date d’envoi de
la demande de conversion. La demande de conversion doit être adressée
à la société par le titulaire d’actions privilégiées par lettre recommandée
à la poste indiquant le nombre d’actions privilégiées pour lesquelles la
conversion est demandée. Chaque actionnaire privilégié a reçu avant le
01.05.2009, début de la première fenêtre de conversion, une lettre l’infor-
mant de la procédure à suivre.
La souscription ou l’acquisition d’actions privilégiées implique l’engage-
ment de vendre celles-ci à un tiers désigné par la société (call option)
à compter de la quinzième année (2019) suivant leur émission sous
les conditions et selon les modalités définies à l’Article 8 des statuts.
Finalement, l’action privilégiée est prioritaire en cas de liquidation.
En date du 14.04.2011 la société a émis un emprunt convertible en actions
ordinaires de la société. L’émission concerne 1 486379 obligations conver-
tibles d’une valeur nominale de € 116,60 soit pour un montant total de
€ 173311 791,40. Les obligations convertibles donnent la possibilité à leur
détenteur de recevoir des actions ordinaires Cofinimmo selon un rapport
d’une action par obligation. La parité d’échange sera ajustée selon les dis-
positions anti-dilution habituelles pour ce genre d’émission. La période de
conversion est ouverte, à tout moment, à partir du 08.06.2011 jusqu’à la
première des deux dates suivantes (i) sept jours ouvrables avant la date
d’échéance, ou (ii), si les obligations ont été appelées pour rembourse-
ment avant la date d’échéance, sept jours ouvrables avant la date de
remboursement.
En date du 20.06.2013 la société a émis un emprunt convertible en
actions ordinaires de la société. L’émission concerne 1 764268 obliga-
tions convertibles d’une valeur nominale de € 108,17, soit pour un montant
total de € 190840869,56. Les obligations convertibles donnent la possi-
bilité à leur détenteur de recevoir des actions ordinaires Cofinimmo selon
un rapport d’une action par obligation. Au moment de la conversion, la
société aura toutefois le choix de remettre des actions nouvelles et/ou
existantes, de verser un montant en espèces ou une combinaison des
deux. La parité d’échange sera ajustée selon les dispositions anti-dilution
habituelles pour ce genre d’émission, notamment lorsque le dividende
de l’action ordinaire dépasse un certain seuil. La période de conversion
est ouverte, à tout moment, à partir du 20.06.2013 jusqu’à la première des
deux dates suivantes (i) sept jours ouvrables avant la date d’échéance, ou
(ii), si les obligations ont été appelées pour remboursement avant la date
d’échéance, sept jours ouvrables avant la date de remboursement.
Un Obligataire peut exercer son droit de conversion relatif à une obligation
convertible en remettant une notification de conversion dûment complé-
tée, accompagnée de l’obligation convertible à convertir. Le formulaire de
notification est disponible auprès du Paying, Conversion and Domiciliary
Agent, à savoir BNP Paribas Securities Services. Chaque Obligataire a été
informé de la procédure dans la note d’opération émise à cet effet et qui
est consultable sur le site internet de la société
www.cofinimmo.com.
Il existe actuellement 3250600 obligations convertibles en actions ordi-
naires en circulation, dont 1 486332 émises le 28.04.2011 et 1 764268
émises le 20.06.2013. Si la conversion était intervenue pour la totalité des
obligations en circulation, cela donnerait lieu à la création d’un maximum
de 3250600 actions ordinaires conférant le même nombre de droits de
vote.
Il n’existe pas d’autres restrictions que légales au transfert de titres et à
l’exercice du droit de vote.
1
Relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé – voir également la Loi du 01.04.2007 relative aux offres publiques
d’acquisition.
2
À la date d’arrêté du présent Rapport Financier Annuel.
Rapport de gestion
/ Déclaration de gouvernance d’entreprise
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