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actionnaire d’une filiale de la Sicafi publique ou institutionnelle…) intervient
comme contrepartie dans une opération avec la Sicafi ou une société dont
elle détient le contrôle.
Il s’agit notamment des situations dans lesquelles la société aurait à
conclure des transactions avec les partenaires suivants : Foncière Atland,
AB InBev, Senior Assist et Cordeel. Ces sociétés détiennent en effet des
participations dans certaines filiales de Cofinimmo et pourraient dès lors
obtenir un avantage de nature patrimoniale contraire aux intérêts des
actionnaires de Cofinimmo. Lorsqu’une opération est projetée avec l’un
de ces partenaires, la société en informe préalablement la FSMA confor-
mément à l’Article 18 §1
er
de l’Arrêté Royal relatif aux Sicafi, en établissant
que l’opération envisagée présente un intérêt pour les actionnaires de
Cofinimmo, qu’elle se situe dans sa politique de placement, et qu’elle a été
réalisée dans le respect des conditions de marché.
La société a appliqué l’Article 18 de l’Arrêté Royal Sicafi dans le cadre du
dividende optionnel en actions dans lamesure où certains Administrateurs
de la société détenaient des actions Cofinimmo. Dans le cadre de cette
opération, le prix d’émission d’une action ordinaire ainsi que la décote ont
été fixées en conformité des conditions de marchés (moyenne du cours
de Bourse de l’action ordinaire pendant une période de référence, dimi-
nuée de la valeur du dividende ordinaire net et une décote qui ne pouvait
excéder 10%).
La société a également appliqué l’Article 18 de l’Arrêté Royal Sicafi dans
le cadre de la simplification de la structure du Groupe aux Pays-Bas. La
société Pubstone SA a en effet conclu avec InBev Belgium SA et InBev
Nederland BV diverses conventions de cessions d’actions concernant la
société Pubstone Holding BV qui a changé de dénomination en Pubstone
Properties BV. Dans le cadre de cette restructuration, la détermination
du prix des actions acquises et cédées ont été déterminées en fonction
de la valeur intrinsèque de la société Pubstone Holding BV arrêtée au
30.06.2013.
ACCORDS CONCERNANT LES REPRÉSENTANTS
D’ACTIONNAIRES
Les principaux actionnaires peuvent être désignés membre du Conseil
d’Administration en tant que représentant d’un actionnaire. Seule une par-
ticipation de 3% (au sens de la Loi du 02.05.2007 relative à la publicité
des participations importantes) dans le capital de Cofinimmo permet la
candidature d’un actionnaire. Un Administrateur représentant un action-
naire dont la participation dans le capital de la société est descendue, de
manière durable, en-dessous du seuil de 3% peut terminer son mandat
mais celui-ci ne pourra plus être renouvelé en tant que représentant d’un
actionnaire. Une fois nommé, un Administrateur est appelé à finir son man-
dat, sauf en cas de grands changements structurels.
CODE DE CONDUITE
Le Code de Conduite de la société prévoit explicitement que les membres
des Organes Sociaux et du Personnel s’engagent à ne pas solliciter de tiers
et à refuser toute rémunération, en espèce ou en nature, ou tout avantage
personnel proposé en raison de leurs liens professionnels avec l’entreprise.
ACHAT ET VENTE D’ACTIONS COFINIMMO (INSIDER TRADING)
En accord avec les principes et les valeurs de l’entreprise, Cofinimmo a
inséré dans son Code de Conduite des règles (Dealing Code) à suivre par
les Administrateurs et les Personnes Désignées souhaitant négocier des
instruments financiers émis par Cofinimmo et ses filiales. En particulier,
ce Dealing Code leur interdit l’achat et la vente d’actions Cofinimmo durant
une période qui court à partir du jour qui suit la date de clôture de chaque
trimestre jusqu’au jour (compris) de la publication des résultats annuels,
semestriels ou trimestriels. Dans le cadre de la mise en œuvre du Code
belge de gouvernance d’entreprise au sein de Cofinimmo, les règles du
Code de Conduite sont alignées sur l’Arrêté Royal du 05.03.2006 relatif
aux abus de marché, à la présentation équitable des recommandations
d’investissement et à la mention des conflits d’intérêt.
PROCÉDURES JUDICIARES ET D’ARBITRAGE
Le Comité de Direction de Cofinimmo SA déclare qu’il n’existe aucune inter-
vention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d’arbitrage
à l’encontre de Cofinimmo qui pourraient avoir une influence importante,
ou l’auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la ren-
tabilité de la Sicafi et qu’il n’y a pas, à sa connaissance, de situations ou
faits qui pourraient causer ces interventions gouvernementales, procès
ou arbitrage.
COMPLIANCE OFFICER
Madame Françoise Roels, Secretary General & Group Counsel, est le
Compliance Officer de Cofinimmo. Sa tâche est de veiller au respect du
Code de Conduite et plus généralement de toutes les dispositions légales
et réglementaires en vigueur. Elle assure également la fonction de Risk
Manager au sein du Comité de Direction qui consiste à identifier et gérer
les événements potentiels susceptibles d’affecter l’organisation.
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
Le Groupe Cofinimmo n’a réalisé aucune activité de recherche et dévelop-
pement au cours de l’exercice 2013 à l’exclusion des projets de construc-
tion et de rénovation lourde mentionnés dans le chapitre «Opérations et
réalisations en 2013» du présent Rapport Financier Annuel.
POUVOIR DE REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée dans tous actes et toutes obliga-
tions à l’égard de tous tiers ou administrations publiques ou privées, par
deux Administrateurs agissant conjointement soit, dans les limites des
pouvoirs conférés au Comité de Direction, par deux membres dudit Comité
agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière, par
deux délégués à cette gestion, agissant conjointement.
Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, la société
devra être représentée par deux Administrateurs agissant conjointement,
sauf en cas de transaction portant sur un bien dont la valeur est infé-
rieure au seuil fixé à cet effet par la législation Sicafi, à savoir le montant
le plus faible entre 1% de l’actif consolidé de la société et € 2,5 millions,
auquel cas la société sera valablement représentée par un Administrateur
agissant seul. Il pourra toutefois être fait usage d’une délégation de pou-
voirs spéciale au profit d’une personne : de telles délégations de pouvoirs
doivent intervenir sous le contrôle direct, a priori et a posteriori, du Conseil
d’Administration, et pour autant que les conditions cumulatives suivantes
soient remplies, à savoir :
•
le Conseil d’Administration doit exercer un contrôle effectif des
actes/documents signés par le(s) mandataire(s) spécial(aux) et doit
mettre en place une procédure interne relative tant au contenu qu’à
la périodicité du contrôle ;
•
la procuration ne peut concerner qu’une transaction bien déterminée
ou un groupe définitivement circonscrit de transactions (il n’est
pas suffisant que la transaction ou le groupe de transactions soit
déterminable). Des procurations générales ne sont pas autorisées ;
•
les limites relevantes (par exemple en ce qui concerne le prix)
doivent être indiquées dans la procuration elle-même et la
procuration doit être limitée dans le temps, c’est-à-dire à la période
de temps nécessaire pour achever l’opération.
Une délégation de pouvoirs spécifique est également organisée par le
Comité de Direction en vertu d’un acte notarié du 18.02.2014, publié au
Moniteur belge du 06.03.2014 sous le N° 2014-03-06/0056417, concer-
nant les baux, les travaux, les prêts, les emprunts, les crédits et sûretés,
les technologies de l’information et de la communication, les ressources
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Déclaration de gouvernance d’entreprise \
Rapport de gestion