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PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS
Les membres du Comité de Direction et le management bénéficient d’un
plan d’option sur actions dont les spécificités sont exposées aux pages
87 et 88. En cas de fusion, de scission (partielle) ou de division d’actions
de la société ou d’autres transactions similaires, le nombre d’options
restant en circulation à la date de cette transaction et leurs prix d’exer-
cice respectifs pourront être adaptés conformément au taux d’échange
appliqué aux actions existantes de la société. Dans ce cas, le Conseil
d’Administration de Cofinimmo déterminera les conditions précises rela-
tives à cette adaptation. En cas de changement de contrôle, les options
acceptées sont immédiatement et entièrement dévolues, et deviennent
immédiatement exerçables.
CAPITAL AUTORISÉ
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de
€ 799000000,00, aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil
d’Administration, conformément à l’Article 603 du Code des Sociétés.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la
publication du 11.04.2011 aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal
de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29.03.2011. Cette Assemblée
a expressément habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou
plusieurs augmentations de capital en cas d’offre publique d’acquisition,
après réception par la société de la communication visée à l’Article 607 du
Code des Sociétés. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil
d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital
autorisé autres que celles visées par l’Article 607 du Code des Sociétés.
À ce jour, le Conseil d’Administration a fait usage de cette faculté dans le
cadre :
•
de la réalisation définitive de l’émission d’un emprunt obligataire
convertible en date du 28.04.2011 pour un montant maximum
d’augmentation de capital à concurrence de € 79652977,11;
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits au
dividende décidée le 24.05.2011 à concurrence de € 17 697 422,45;
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits au
dividende décidée le 25.05.2012 à concurrence de € 20941247,88;
•
de l’augmentation de capital par apport en nature de droits au
dividende décidée le 06.06.2013 à concurrence de € 28367 771,12;
•
de la réalisation définitive de l’émission d’un emprunt obligataire
convertible en date du 20.06.2013 pour un montant maximal de
€ 94544660,97.
De sorte que le montant à concurrence duquel le Conseil d’Administration
peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est
de € 557 795920,47.
ORGANES DE DÉCISION
Les mandats des Administrateurs sont révocables ad nutum.
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats, les Administrateurs res-
tants, réunis en Conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au rempla-
cement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’Assemblée Générale qui pro-
cède à l’élection définitive. Pour les modifications des statuts, il n’y a pas
de réglementation autre que celle déterminée par le Code des Sociétés.
RACHAT D’ACTIONS
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé, pendant une période
de cinq ans à compter de la publication à la date du 10.01.2014 du procès-
verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05.12.2013, à acquérir,
prendre en gage et aliéner (même hors Bourse) pour compte de Cofinimmo
des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être
inférieur à 85% du cours de Bourse de clôture du jour précédant la date
de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas
être supérieur à 115% du cours de Bourse de clôture du jour précédant la
date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que Cofinimmo ne
puisse à aucun moment détenir plus de 10% du total des actions émises.
Au 31.12.2013, Cofinimmo SA détenait 48 917 actions propres.
CONDITIONS CONTRACTUELLES DES MEMBRES DU COMITÉ
DE DIRECTION
Les conditions contractuelles des Administrateurs membres du Comité de
Direction sont décrites à la page 90.
CHANGEMENT DE CONTRÔLE
Le placement public d’obligations convertibles conclu en date du
20.06.2013 arrivant à échéance en 2018 pour un montant de € 190,8 mil-
lions, et le placement privé d’obligations non convertibles conclu en date
du 09.10.2013 arrivant à échéance en 2017 pour un montant de € 50,0 mil-
lions, prévoient une clause stipulant qu’un changement de contrôle pour-
rait entraîner : (i) concernant le placement public d’obligations en date du
20.06.2013, un ajustement temporaire à la baisse du prix de conversion, et
(ii) concernant le placement privé d’obligations non convertibles en date
du 09.10.2013, un remboursement des sommes empruntées si la société
fait l’objet d’une dégradation de son rating financier au-dessous « d’in-
vestment grade » dans les 120 jours de la survenance du changement de
contrôle.
Le contrat de crédit conclu le 31.07.2013 avec la Banque LBLux SA pour un
montant de € 50,0 millions prévoit une clause stipulant qu’un changement
de contrôle pourrait entraîner le remboursement des sommes empruntées.
Ces trois clauses de changement de contrôle ont fait l’objet d’une ratifica-
tion à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05.12.2013.
RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ÉTABLI PAR LE
COMITÉ DE NOMINATION, DE RÉMUNÉRATION
ET DE CORPORATE GOVERNANCE
Le présent Rapport de Rémunération s’inscrit dans le cadre des disposi-
tions du Corporate Governance Code 2009, et de l’Article 96 §3, alinéa 2 du
Code des Sociétés, tel qu’introduit par la Loi du 06.04.2010.
PROCÉDURES INTERNES
Au cours de l’exercice 2013, l’élaboration de la politique de rémunération
des Administrateurs s’est faite sur la base suivante :
Administrateurs non exécutifs
Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adop-
tée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28.04.2006 sur proposition du
Conseil d’Administration et du Comité de Nomination, de Rémunération
et de Corporate Governance reste d’application. En 2013, le Comité de
Nomination, de Rémunération et de Corporate Governance a procédé à un
exercice de comparaison avec la rémunération des Administrateurs non
exécutifs d’autres sociétés belges cotées d’importance similaire afin de
s’assurer que la rémunération est toujours adéquate et conforme aux pra-
tiques de marché eu égard à la taille de l’entreprise, sa situation financière,
sa position au sein de l’environnement économique belge, et le niveau de
responsabilités pris par les Administrateurs. Le Conseil d’Administration, sur
base des recommandations du Comité de Nomination, de Rémunération
et de Corporate Governance a estimé que la politique de rémunération
adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28.04.2006 pouvait être
maintenue.
Membres du Comité de Direction
Les contrats d’entreprise conclus (i) en 2007 avec le Secretary General et
l’actuel Chief Executive Officer, (ii) en 2011 avec le Chief Operating Officer,
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Déclaration de gouvernance d’entreprise \
Rapport de gestion